江苏爱康科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏爱康科技股份有限公司
发行股份购买资产预案
交易对方名称 住所/通讯地址
吉跃华 镇江市新区名邸苑
新余高新区东石投资合伙企业（有限合江西省新余市高新开发区新城大道总
伙） 部经济服务中心
独立财务顾问
二〇一八年九月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中予以披露。
四、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函：
一、将及时向爱康科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给爱康科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让承诺人在爱康科技拥有权益的股份。
三、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份购买资产预案的证券服务机构及经办人员保证所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒关注下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份的方式购买吉跃华、东石投资合计持有的鑫成泰100%股权。
截至2018年3月31日，鑫成泰100%股权的预估值为39,700.00万元。以上述预估值为基础，交易各方初步商定标的资产的交易作价为不超过39,000.00万元（以下简称为“初步交易价格或初步交易作价”）。经交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。
本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第三届董事会第四十三次临时会议公告日，发行价格为每股2.10元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。假定交易标的作价为39,000.00万元，本次交易具体支付情况如下表所示：
序号 交易对方 持有标的股权比 交易作价（万 股份支付对 发行股份数
例（%） 元） 价（万元） 量（万股）
1 吉跃华 75.00 29,250.00 29,250.00 13,928.57
2 东石投资 25.00 9,750.00 9,750.00 4,642.86
合计 100.00 39,000.00 39,000.00 18,571.43
注：上表中关于交易对价金额、股份支付对价均为交易对方获得的本次交易对价的上限。二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易爱康科技拟购买鑫成泰100%的股权。根据标的资产评估预估值，并假定鑫成泰100%股权交易对价为39,000.00万元。本次拟购买资产的资产总额、
营业收入、净资产占上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
2017年12月31日/2017年度 爱康科技 鑫成泰 占比
资产总额 1,708,278.64 39,000.00 2.28%
资产净额 578,760.62 39,000.00 6.74%
营业收入 485,649.32 12,558.23 2.59%
注：①根据《重组管理办法》规定，收购标的资产总额以其资产总额和成交金额二者中的较高者为准，收购标的资产净额以其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
②鑫成泰的资产总额、净资产额为截至2017年12月31日的未经审计数据，鑫成泰的营业收入为2017年度未经审计数据。
由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方均不是上市公司关联方，本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来控制权未发生过变更。截至本预案出具之日，邹承慧先生及其一致行动人爱康实业、爱康国际、邹承慧、江阴爱康投资合计持有上市公司110,782.84万股股份，占公司股本总数的24.67%，邹承慧先生为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，邹承慧先生及其一致行动人持有上市公司23.69%的股权，邹承慧先生仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、交易标的估值情况
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产在预评估基准日（2018年3月31日）收益法下的预估值为39,700.00万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格
以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具资产评估报告载明的评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中予以披露。
四、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为吉跃华和东石投资，共两方。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十三次临时会议决议公告日，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为2.2166元、2.2967元、2.5172元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为1.9949元、2.0670元、2.2655元。
本次交易的发行价格为每股2.10元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)
配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)
以上同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位,则采用向上进位的方式精确到小数点后第二位（即人民币分）。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，每股配股数为K，配股价为A。
（四）发行数量
按照每股发行价格2.10元和初步交易价格不超过39,000.00万元计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过18,571.43万股A股股票。
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
本次定价基准日至本次交
