证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-007
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次回购注销 2022 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的限制性股票数量
为 5 万股，涉及激励对象 1 名，占回购注销前公司总股本的 0.0120%，本次限制
性股票合计回购注销金额为人民币 290,500 元。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本减少 5 万股。
公司于 2025 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2022 年股权激励计划（草案）》和《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于 1 名激励对象梁美锋女士因个人原因已离职，不再具备激励资格，由公司回购注销已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票。具体内容见巨潮资
讯网 2025 年 10 月 30 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告
编号：2025-063）。
截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，现将具体情况公告如下：
一、2022 年股权激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 12 月 2 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022 年 12 月 2 日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2022 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2022 年 12 月 3 日到 2022 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 14 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2022 年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于 2022 年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 12 月 21 日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数 129 人，授予总数量 1,400.00 万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
6、2022 年 12 月 21 日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数 12 人，授予总数量 400.00 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
7、2023 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议
案》和《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.91 元调整为每股 14.66 元，限制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
8、2023 年 10 月 30 日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10 万股限制性股票。
9、2024 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022 年股权激励计划中股票期权的激励对象由 129 人调整至 113 人，授予股票期权数量由
1,400.00 万份调整至 1,258.00 万份。注销 30 名激励对象未达行权条件的股票期
权 142.00 万份和 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 12.5 万股限制性股票。
同时，董事会确认 2022 年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。
10、2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
11、2024 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.66 元调整为每股 13.76元，回购价格由每股 7.21 元调整为每股 6.31 元。
12、2025 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权 59.75 万份，其中 9 名激励对象未达行权条件的股票期权 22.75 万份、7 名激励对象因离职不再具备激励资
格的股票期权 35.25 万份、1 名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权 1.75 万
份。2022 年股权激励计划中股票期权的激励对象由 113 人调整至 106 人，授予
股票期权数量由 1,258.00 万份调整至 1,198.25 万份。同时，董事会确认 2022 年
股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就。
13、2025 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 13.76 元调整为每股
13.26 元，回购价格由每股 6.31 元调整为每股 5.81 元。
14、2025 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票。
15、2025 年 11 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因及数量
根据《2022 年股权激励计划（草案）》和《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于 1 名激励对象梁美锋女士因个人原因已离职，不再具备激励资格，由公司回购注销已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票。本次回购注销的限制性股票占回购前公司股本总额的 0.0120%，占本次激励计划授予限制性股票总数的 1.25%。
2、回购价格
根据 2025 年 6 月 5 日公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会
第十八次会议审议通过的《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为 5.81 元/股。
3、回购的资金来源
本次回购事项，公司应支付的回购价款总额为人民币 290,500 元，所需资金来源于公司自有资金。
4、验资报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 12 月 18 日出具了信会师报
字【2026】第 ZA10033 号的验资报告。截至 2025 年 12 月 18 日止，公司已经向
回购对象支付限制性股票 5 万股回购款 290,500 元。
三、本次回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销限制性股票 5 万股事宜已办理完成。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数（股） 占比 数量（股） 股份数（股） 占比
有限售条件股份 80,453,403 19.26% -50,000 80,403,403 19.25%
无限售条件股份 337,247,944 80.74% 0 337,247,944 80.75%
股份总数 417,701,347 100.00% -50,000 417,651,347 100.00%
注：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司及可转债转股价格的影响
1、本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽责。公司管理团队将继续坚持公司战略发展规划，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
2、此次股份变动对可转
