证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-013
上海姚记科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、回购股份规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含
3,000 万元），最高不超过人民币 6,000 万元（含 6,000 万元）；
2、回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过 35.00 元/股，该回购
股份价格上限不高于董事会做出本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
3、回购期限：自董事会审议通过回购公司股份方案之日起 12 个月内；
4、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于公司的股权激励计划或后续员工持股计划；
5、回购股份的种类：人民币普通（A 股）股票；
6、回购股份资金来源：公司自有资金；
7、相关股东是否存在减持计划：公司于 2020 年 12 月 30 日披露了《关于
公司董事减持计划期满未减持公司股份及未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2020-159），公司董事、副总经理、董事会秘书卞大云先生计划自该公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价的方式减持公司股份合计不超过25,000 股（含本数）。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份拟用于股权激励或后续员工持股计划，存在员工持股计划
审议不通过、股权激励对象或员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，造成回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。同时，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海姚记科技股份有限公司章程》（2018年12月7日修订，以下简称“公司章程”）等相关规定，于2021年1月25日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于公司的股权激励计划或后续员工持股计划。具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，在综合考虑公司近期股票市场表现，并结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为了增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，因此同意回购公司股份。
本次回购的股份拟用于公司的股权激励计划或后续员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以
注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 35.00 元/股,回购股份的价格上限不
高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。
本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元），最
高不超过人民币 6,000 万元（含 6,000 万元），资金全部来源于公司自有资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），最高不超过人民币6,000万元（含6,000万元），且回购股份价格不超过人民币35.00元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额人民币6,000万元测算，预计可回购股份数量不低于1,714,285股，占公司目前总股本的比例不低于0.43%；
（2）按此次回购资金最低限额人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量不低于857,142股，占公司目前总股本的比例不低于0.21%；
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价
除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股
份数量。
（七）回购股份的期限
1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果
触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
1、按本次回购金额最高限额6,000万元、回购价格上限35.00元/股进行测算，
本次回购数量为1,714,285股，假设全部用于股权激励计划或员工持股计划，按
照截至本公告披露日公司股本结构测算，公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 79,259,428 19.71% 80,973,713 20.14%
二、无限售条件股份 322,800,629 80.29% 321,086,344 79.86%
三、股份总数 402,060,057 100.00% 402,060,057 100.00%
2、按本次回购金额最低限额3,000万元、回购价格上限35.00元/股进行测算，
本次回购数量为857,142股，假设全部用于股权激励计划或员工持股计划，按照
截至本公告披露日公司股本结构测算，公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 79,259,428 19.71% 80,116,570 19.93%
二、无限售条件股份 322,800,629 80.29% 321,943,487 80.07%
三、股份总数 402,060,057 100.00% 402,060,057 100.00%
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至2020年9月30日，公司总资产为3,686,818,860.35元，归属于上市公司
股东的所有者权益为1,943,891,042.34元,实现归属上市公司股东扣非后的净利
润为400,524,117.11元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于
人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的
股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位。且本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分
布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
姓名 身份 买卖情况 截至本公告披
露日持股情况
2020年9月24日和9月25日姚文琛
姚文琛 实际控制 先生通过大宗交易方式合计转让 39,728,232
人之一 500万股至其本人持有的泰润熹
玥 1 号私募证券投资基金。
姚晓丽 实际控制 2021年1月8日姚晓丽女士通过大 59,852,252
人之一 宗交易方式转让220万股至姚文
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