证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-137
上海姚记科技股份有限公司
关于实际控制人增加一致行动人及股份在一致行动人内部
转让的公告
公司股东姚文琛先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：实际控制人增加一致行动人及股份在一致行动人内部转让属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人成员或构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 25 日收到
控股股东、实际控制人姚文琛先生的《关于增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让的告知函》，现将具体内容公告如下：
一、本次股份变动情况概述
1、本次股份变动内容说明
因个人资产规划需要，姚文琛先生于 2020 年 9 月 24 日-9 月 25 日通过大宗
交易方式合计转让 500.00 万股无限售流通股给姚文琛先生作为唯一所有人的泰润熹玥 1 号私募证券投资基金（以下简称“泰润 1 号”），转让股份占公司股本的 1.25%，同时姚文琛先生与泰润 1 号签署《一致行动人协议》，双方形成一致行动关系。本次股份变动来源为姚文琛先生持有的公司首次公开发行前已发行的股份。
本次股份变动系公司实际控制人及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致实际控制人及一致行动人合计持股比例和数量发生变化。
2、本次股份变动实施方式
交易时间 交易数量（股） 交易方式 转让均价（元/股） 占公司股份比例
2020.9.24 2,000,000 大宗交易 28.20 0.50%
2020.9.25 3,000,000 大宗交易 27.50 0.75%
合计 5,000,000 大宗交易 27.78 1.25%
3、本次股份变动前后实际控制人及其一致行动人持股情况
本次转让前 本次转让后
股东名称 股份性质 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股） （股）
姚文琛 合计持有股份 39,728,232 9.89% 34,728,232 8.65%
其中：无限售流通股 9,932,058 2.47% 4,932,058 1.23%
姚朔斌 合计持有股份 70,502,252 17.55% 70,502,252 17.55%
其中：无限售流通股 17,625,563 4.39% 17,625,563 4.39%
姚晓丽 合计持有股份 62,052,252 15.45% 62,052,252 15.45%
其中：无限售流通股 62,052,252 15.45% 62,052,252 15.45%
姚硕榆 合计持有股份 34,052,252 8.48% 34,052,252 8.48%
无限售流通股 8,513,063 2.12% 8,513,063 2.12%
邱金兰 合计持有股份 9,058,869 2.26% 9,058,869 2.26%
其中：无限售流通股 9,058,869 2.26% 9,058,869 2.26%
泰润 1 号 合计持有股份 - - 5,000,000 1.25%
其中：无限售流通股 - - 0 0
合计 215,393,857 53.62% 215,393,857 53.62%
注：上述持股比例以截至 2020 年 9 月 18 日公司总股本 401667237 股计算，上表中个
人持股比例百分比小数点后的数字与合计累计百分比不一致是四舍五入导致。
本次交易前后，公司实际控制人及其一致行动人持股比例和数量不发生变化。
二、 《一致行动人协议》主要内容
甲方：姚文琛
乙方：泰润熹玥 1 号私募证券投资基金
鉴于：
1、乙方为私募基金产品，委托人为甲方姚文琛先生，姚文琛先生持有该基 金的份额比例为 100%，甲乙双方决定形成一致行动关系。
2、股东权利的一致行动
乙方承诺在上海姚记科技股份有限公司的各事项上，乙方与甲方的意思表示 保持一致，并以甲方的意思表示为准采取一致行动，做出与甲方相同的意思表示。
权、召集权等全权委托甲方行使，乙方无需再向甲方出具书面委托书。
3、为明确协议双方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经友好协商，特签订本协议书。
4、甲乙双方在处理有关姚记科技公司经营发展、根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项均应采取前款所述的一致行动，包括但不限于按照协议双方事先确定的以甲方意思表示为准的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权，向股东大会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权。
5、双方应采取一致行动的事项，包括但不限于：
1） 决定公司的经营方针和投资计划；
2） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事、公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员的报酬事项；
3） 审议批准董事会和监事会的报告；
4） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7） 审议批准公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
8） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
9） 修改公司章程；
10） 其他《公司法》、《公司章程》规定的股东权利。
6、采取一致行动的方式为：
乙方与甲方的意思表示保持一致，并以甲方的意思表示为准采取一致行动，做出与甲方相同的意思表示。
在保持一致行动期间，乙方同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托甲方行使，乙方无需再向甲方出具书面委托书。
为免异议，因乙方持有的股份对应的股东表决权归属于甲方，故本协议中的乙方义务均由甲方实际履行，乙方仅是根据甲方的指令进行最终表决。
7、股份变动的一致行动
乙方所持公司股份的任何变动，包括但不限于股份转让、股份质押或设置其
他第三方权益，须事先获得甲方同意并以书面形式许可方能进行。
甲乙双方持股合并适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定。
8、一致行动期限
本协议有效期 15 年；如无新的书面协议，期满后自动续期。
9、协议的变更或解除
本协议自双方在协议上签章之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。双方协商一致，可以在有效期到期前解除本协议。
三、股份锁定承诺及履行情况
姚文琛先生于公司上市前承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
除前述锁定期外，在姚文琛先生担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。
截至本公告披露日，姚文琛先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。
四、其他相关事项说明
1、姚文琛先生本次增加一致行动人及内部转让股份不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
2、实际控制人本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及一致行动人成员或构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
3、公司将持续关注本次实际控制人权益变动的后续进展，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、姚文琛先生出具的《关于增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让的告知函》
2、《一致行动人协议》
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2020 年 9 月 25 日
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