证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-087
上海姚记科技股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
2、本次拟进行的交易不构成重大资产重组。
3、本次拟进行的交易构成关联交易。
一、出售资产的概述
本次交易标的为公司拥有的上海市嘉定区安亭镇众百路 477 号工业房地产和上海市嘉定区安亭镇黄墙村 56-7 宗工业土地。
公司拟与上海井蛙科技有限公司（以下简称“井蛙公司”）、姚朔斌先生在签署《房地产买卖协议》（以下简称“本协议”），公司同意向井蛙公司出售，井蛙公司同意自公司购买，位于上海市嘉定区安亭镇众百路 477 号工业房地产（土地使用权面积为 105,910 平方米，建筑面积为 100,892.25 平方米）和上海市嘉定区安亭镇黄墙村 56-7 宗工业土地（土地使用权面积为 3,733 平方米）。房地产转让价款为 36,050 万元（含税费），且就该协议项下井蛙公司应向公司支付的房地产转让价款同等金额冲抵公司应向姚朔斌先生归还借款的债务。房地产的具体情况如下：
1、权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第 045162 号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：安亭镇众佰路 477 号，土地用途：工业，土地面积：105,910 平方米，建筑面积：100,892.25 平方米。
2、权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第 042489 号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：黄墙村 56-7 宗，土地用途：工业，土地面积：3,733
平方米。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司经审计净资产人民币 149,300.80 万元，本次
关联交易金额占公司净资产 24.12%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5
条的规定，本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，其中关联
董事姚朔斌、姚硕榆回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，尚需提交
股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
公司名称： 上海井蛙科技有限公司
公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间： 2014-10-21
注册地： 上海市嘉定区安亭镇嘉松北路 6988 号 1 幢 1 层 108 室 J1136
法定代表人： 姚朔斌
注册资本： 2,000 万元人民币
统一社会信用 91310114320740753P
代码：
经营范围： 从事网络技术、电子技术、通信设备技术、计算机、软件及
辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，图文设计制作，商务咨询，通信设备及相关产品、
电子产品、机电设备、仪器仪表、办公用品、计算机、软件
及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从
事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构及关联关系
各股东的出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
邱金兰 240.00 12.00%
姚朔斌 1760.00 88.00%
合计 2000.00 100.00%
本公司控股股东之一、董事长、总经理姚朔斌先生持有井蛙公司 88%股权；
本公司控股股东之一邱金兰女士持有井蛙公司 12%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 条规定，井蛙公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为公司拥有的位于上海市嘉定区安亭镇众百路 477 号工业房地产和上海市嘉定区安亭镇黄墙村 56-7 宗工业土地。该等房地产的具体情况如下：
（1）权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第 045162 号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：安亭镇众佰路 477 号，土地用途：工业，土地面积：105,910 平方米，建筑面积：100,892.25 平方米。
（2）权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第 042489 号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：黄墙村 56-7 宗，土地用途：工业，土地面积：3,733 平方米。
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的账面价值及评估价值
上海众华资产评估有限公司以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日对上述资产进
行了评估，并于 2020 年 4 月 15 日出具了沪众评报字（2020）第 0052 号《上海
姚记科技股份有限公司拟转让行为涉及的部分资产市场价值评估报告》（以下简称《评估报告》）。交易标的的账面净值为 26,164.19 万元，评估值为 36,010 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以上海众华资产评估有限公司于 2020 年 4 月 15 日出具的沪众
评报字（2020）第 0052 号《上海姚记科技股份有限公司拟转让行为涉及的部分资产市场价值评估报告》为参考，经公司与井蛙公司协商确定。
五、资产转让协议的主要内容
甲方：上海姚记科技股份有限公司
乙方：上海井蛙科技有限公司
丙方：姚朔斌
1、不动产的基本情况
甲方同意向乙方出售, 乙方同意向甲方购买如下不动产：
（1）位于上海市嘉定区安亭镇众百路 477 号的工业厂房及其占用范围内的土地使用权。该等房地产的具体情况如下：权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第 045162 号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：安亭镇众百路 477号，用途：工业，土地面积：105910.00 平方米，建筑面积：100892.25 平方米。
（2）位于上海市嘉定区安亭镇黄墙村 56-7 宗的土地使用权。该等土地的具体情况如下：权证编号: 沪（2019）嘉字不动产权第 042489 号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：安亭镇黄墙村 56-7 宗，用途：工业，土地面积：3733.00 平方米。
2、不动产价格和支付
（1）参照上海众华资产评估有限公司于 2020 年 4 月 15 日出具的编号为众华
评报字（2020）第 0052 号的《上海姚记科技股份有限公司拟转让行为涉及的部分资产市场价值评估报告》(以下简称“评估报告”)，甲方与乙方协商确定的包含税费的房地产以及土地转让价款合计(大写人民币)叁亿陆仟零伍拾万圆整（人民币 36,050.00 万元）（以下简称“转让价款”）。
（2）各方同意并确认，乙方将本协议项下应向甲方支付的部分房地产及土地转让价款人民币【15,000】万元（大写壹亿伍仟万圆整）的债务转移给丙方，由此丙方对甲方形成应支付的债务共计【15,000】万元（大写壹亿伍仟万圆整）。丙方对甲方所负的该部分债务与甲方此前向丙方借入款【15,000】万元（大写壹亿伍仟万圆整）形成的债权相互抵销。抵销之日为丙方签署收款确认单（具体见附件 1）日。
3、产权转移和税务负担
（1）为办理本协议项下不动产的转移过户手续，于本协议签署后，甲方与乙方应即刻收集并准备办理前述房地产产权及土地产权转移申请所需的文件和
信息，并同意于 2020 年 8 月 31 日前向上海市嘉定区不动产登记事务中心(以下
简称“房地产登记中心”)共同递交产权转移申请，并开展将产权自甲方转移给乙方的程序。甲方与乙方应负责递交房地产登记中心要求其递交的文件和信息，并开展房地产登记中心或其他政府部门合理要求的其他步骤。
（2）甲方与乙方确认并同意, 鉴于本协议项下不动产转让价款已包含甲方应承担的与房地产转让相关的税费, 因此, 就本协议项下与不动产转让相关的税费, 将由甲方与乙方按照相关法律法规规定各自承担, 无论相关机构或部门认定或使用的不动产价值、计税基础、税率和/或相关政府或第三方的计价基础和费率是否与转让价格或房地产评估价一致, 也无论是否与甲方及乙方的预期一致。
4、不动产移交
（1）于乙方获得前述房地产及土地已过户登记至乙方名下的新产权证后[10 ]个工作日内，甲方与乙方共同办理本协议项下不动产的移交(以下简称“移交”)。甲方以现状基础移交不动产，包含所有可见或隐蔽瑕疵，不做任何承诺或保证。甲方同意，如果其在签署本协议之前已明确得知某些可能影响乙方安全使用不动产的情况，甲方应在签署本协议前告知乙方，但乙方在此明确同意，甲方的告知不构成甲方的任何承诺或保证，甲方未告知不构成对任何承诺或保证的违反。甲方与乙方同意该部分不动产的所有义务和风险(包括但不限于毁损、灭失和其他损失的风险)将于移交时转移给乙方。
（2）甲方与乙方同意, 除构成不动产不可分割的一部分随不动产一同转让的设备设施如电梯外, 甲方移交不动产时遗留在不动产内或周围的任何设备设施, 无论是否与不动产固定, 均视为甲方遗弃之物转移给乙方, 甲方无须将该等遗弃物移除出不动产, 而乙方在产权转移后可以随意处置该等遗弃物。
（3）甲方与乙方应在不动产移交之日后以商业上合理之努力，尽快将与不动产相关的所有公用事业账目和公用事业押金(如有)自甲方向乙方交接。
（4）在不动产移交和不动产产权由甲方转移给乙方后，对于任何政府部门或其他实体或个人发送给甲方或甲方的任何代表、管理人员和雇员并递送到不动产所在地址的通知和其他文件和材料或实物，乙方同意将及时转交给甲方。
（5）甲方与乙方知悉并同意，在移交前述房地产及土地前，甲方已向现有承租方做好相关的租赁物出卖通知，并确保现有承租方已放弃上述房产的优先购买权。
（6）甲方与乙方知悉并同意，在移交前述房地产及土地时，双方应配合做
好仍在租赁承租期的租户后续安排，不影响原先承租方的相关权益。双方承诺根据甲方披露的与各承租方签订的合同（核心承租信息见附件 2）做出包括但不限于合同签订和租金、保证金、管理费、水电煤气费等相关费用的结算工作。
（7）甲方与乙方同意，自本协议 5.1 条约定的新产权证书办理完成之日起，本协议项下的不动产附带的租赁合同自动转移至乙方，由乙方根据需要与租赁方另行签订租赁合同（如需）；租赁合同项下租金收益自新产权证书办理完成之日起归乙方所有，保证金等相关款项亦随本协议 5.1 条之约定同步移交。
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