证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-088
上海姚记科技股份有限公司
关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司
剩余 88%股权的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次收购存在资产估值风险、业绩承诺无法实现风险、审批风险、商誉减值风险等，特提请投资者关注本公告“七、本次收购的风险”，注意投资风险。
2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。
3、本次拟进行的股权收购不构成关联交易。
一、交易情况的概述
（一）上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”、“本公司”）拟与郑隆腾、夏玉春、朱煜麟、黄立羽、上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“芦趣公司”）、黄旭晨（以下简称“交易对方”）签订《关于上海芦鸣网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”、“标的公司”）88%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），购买价格为 26,312 万元（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将持有芦鸣科技 100%股权，芦鸣科技将成为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余 88%股权的议案》，该议案经公司全体董事全票表决通过，独立董事对该事项发表独立意见表示认可。
公司第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余 88%股权的议案》，监事会同意该项议案。
本次交易尚需公司股东大会审议批准。
二、交易对手方基本情况
（一）郑隆腾，中国国籍，身份证号码：652301********0837，住所：新疆昌吉市延安南路 15 号工程队家属院。
（二）夏玉春，中国国籍，身份证号码：342622********3222，住所：安徽省庐江县同大镇永安村姚湾第十村民组。
（三）朱煜麟，中国国籍，身份证号码：310102********1633，住所：上海市浦东新区微山二村 9 号。
（四）黄立羽，中国国籍，身份证号码：420682********053X，住所：湖北省武汉市武昌区水果湖路 33 号。
（五）黄旭晨，中国国籍，身份证号码：340503********0012，住所：上海市闵行区虹梅路 3299 弄金泉苑二期。
（六）上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
公司名称： 上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2019 年 5 月 23 日
注册地 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J8328 室
执行事务合伙人： 郑隆腾
出资额： 100 万元
统一社会信用代码： 91310114MA1GWAYM11
企业管理咨询，企业管理，商务咨询，市场信息咨
询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验），会务服务，市场营销策划，旅游咨
经营范围： 询（不得从事旅行社业务），设计、制作、代理各类
广告，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），从事货物及技术进出口业
务，通讯器材、日用百货、计算机、软件及辅助设
备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2、股权结构
股东名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
郑隆腾 普通合伙人 0.10 0.10%
刘中杰 有限合伙人 99.9 99.90%
合计 100.00 100.00%
3、最近一年主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，芦趣公司的资产总额 602,410.49 元，负债总额
602,410 元，净资产 0.49 元。2019 年 1-12 月实现营业收入 0 元，净利润 0.49 元 。
（以上数据均未经审计）
三、交易标的的基本情况
（一）芦鸣科技基本情况
企业名称: 上海芦鸣网络科技有限公司
统一社会信用代码: 91310114MA1GUE0R6F
企业地址 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J3663 室
法定代表人: 郑隆腾
注册资本: 1369.11 万元
经营期限: 2017-12-15 至 2047-12-14
公司类型: 有限责任公司
从事网络技术、信息技术、电子技术、计算机技术
领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让，软件开发，市场信息咨询与调查（不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场
经营范围: 营销策划，企业形象策划，商务咨询，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，
设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广
告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（二）本次交易前的股权结构为：
股东 对应注册资本（万元） 持股比例
上海姚记科技股份有限公司 164.29 12.00 %
郑隆腾 433.74 31.68%
夏玉春 417.56 30.50%
朱煜麟 177.99 13.00%
黄立羽 71.37 5.21%
黄旭晨 43.92 3.21%
上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 60.24 4.40%
合计 1369.11 100.00%
（三）权属状况说明
标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。
（四）芦鸣科技业务情况
芦鸣科技主营业务为互联网营销，以技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。公司以效果广告营销为核心，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销的互联网营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、电商、游戏、金融、教育、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化营销服务。
芦鸣科技拥有行业领先的广告效果优化团队，凭借着丰富的移动互联网营销经验，准确分析目标用户网络行为特征，挖掘其潜在需求。芦鸣科技帮助客户制定基于目标用户的整体优化策略，有针对性地对广告物料、投放时段、目标人群、投放媒体、投放地域、人群拓展等方面进行优化，为客户提供创新、高效、符合成本要求的整体优化方案。
芦鸣科技致力于为客户提供移动互联网精准营销服务，以基于大数据的精准营销提升广告投放回报率，与大量优质客户形成长期稳定的合作关系，打造了强大的行业头部客户资源矩阵。芦鸣网络不断以技术和数据赋能互联网营销，以优秀的整合营销能力满足客户的营销需求。
（五）芦鸣科技主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审【2020】7597 号”的《审计报告》，芦鸣科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 30 日
总资产 161,711,677.08 175,801,405.92
负债 97,383,597.97 108,027,302.01
所有者权益 64,328,079.11 67,774,103.91
项目 2019 年度 2020 年 1 月—4 月
营业收入 763,069,095.32 432,032,269.39
营业总成本 737,535,862.04 427,620,301.71
利润总额 24,607,754.03 4,957,857.43
净利润 20,690,126.07 4,466,024.80
经营活动产生的现金流量净额 -17,365,470.29 3,829,869.61
（六）评估情况
根据上海众华资产评估有限公司以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日(以下
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