证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2019-129
上海姚记科技股份有限公司
关于收购控股子公司的参股公司大鱼竞技 26%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次收购的标的公司所处行业的特点、经营环境等存在一定的风险，同时本次交易后仍面临企业整合、行业政策等风险，特提请投资者关注本公告“六、本次收购的风险”，注意投资风险。
2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。
3、本次拟进行的股权收购构成关联交易。
一、概述
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 22
日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司的
参股公司 26%股权暨关联交易的议案》。公司拟与上海姚趣企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“上海姚趣”）签署《关于大鱼竞技（北京）
网络科技有限公司 26%股权之股权转让协议》，以支付现金方式收购其持有
浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达”或“控股子公司”）的参股
公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）26%的
股权（以下简称“标的股权”），交易金额为人民币 15,860 万元。本次交
易完成后，公司持有大鱼竞技 26%股权，控股子公司持有大鱼竞技 25%股权，
大鱼竞技将成为公司的控股子公司。
本次交易方案中，本公司控股股东之一、董事、总经理姚朔斌先生担任
交易对方上海姚趣的执行事务合伙人；本公司控股股东之一姚晓丽女士持有交易对方上海姚趣 66.66%的股份；本公司董事李松先生持有交易对方上海姚趣 33.33%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方上海姚趣为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、本次交易已履行及尚未履行的决策程序
公司第四届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于收购控股子公司的参股公司 26%股权暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆、李松回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第四届董事会第三十七次会议审议，并发表独立意见。
公司第四届监事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购控股子公司的参股公司 26%股权暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。
本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
三、关联方（交易对方）的基本情况
1、基本信息
公司名称： 上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司性质： 有限合伙企业
成立时间： 2018-08-28
注册地 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J7156 室
执行事务合伙人： 姚朔斌
出资额： 5602 万元人民币
统一社会信用代码： 91310114MA1GUX4C0J
经营范围： 企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),市场
信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验)。 【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构及历史沿革
2018 年 8 月 10 日，上海姚趣全体合伙人作出合伙人决定，通过了《上
海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立上海姚趣，
注册资本为 100 万元，由姚朔斌、姚晓丽、李松、邹应方、何朝军认缴。
2018年 8月 28日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海姚趣核发了《营
业执照》。
2019 年 3 月 1 日，上海姚趣的出资额由 100 万元变更为 5602 万元。
2019 年 7 月 1 日，上海姚趣的合伙人何朝军先生和邹应方女士退出，
投资人变更为姚朔斌、姚晓丽和李松。
截止本公告日，上海姚趣各合伙人的出资额和出资比例如下：
股东名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
姚朔斌 普通合伙人 0.5602 0.01%
姚晓丽 有限合伙人 3734.2932 66.66%
李松 有限合伙人 1867.1466 20.83%
合计 5602.00 100%
3、关联关系
本公司控股股东之一、董事、总经理姚朔斌先生担任交易对方上海姚趣
的执行事务合伙人；本公司控股股东之一姚晓丽女士持有交易对方上海姚趣
66.66%的股份；本公司董事李松先生持有交易对方上海姚趣 33.33%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方上海姚趣为公
司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
四、标的公司基本情况
1、大鱼竞技基本情况
企业名称: 大鱼竞技(北京)网络科技有限公司
统一社会信用代码: 91110105MA006PM75H
住所: 北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼 1至14层 101
内 7 层 0829/0830/0831 号
法定代表人: 孙冶
注册资本: 315.79 万元
经营期限: 2016 年 7 月 6 日至 2046 年 7 月 5 日
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
技术推广服务; 软件开发; 计算机系统服务; 产品
设计。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活
经营范围: 动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
2、本次交易前的股权机构
股东 对应注册资本（万元） 持股比例
上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 82.1054 26.00%
浙江万盛达扑克有限公司 78.9475 25.00%
宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙） 58.4211 18.50%
上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙） 47.3685 15.00%
上海胜寒企业管理合伙企业（有限合伙） 41.0527 13.00%
上海剑渔企业管理合伙企业（有限合伙） 7.8948 2.50%
合计 315.7900 100.00%
3、权属状况说明
标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。
4、大鱼竞技业务情况
大鱼竞技成立于 2016 年，主要从事海外在线休闲竞技游戏开发、运营
及推广，其主要运营的游戏产品为《Bingo Party》、《Bingo Sapes》，在包
括 App Store、Facebook 和 Google play 等平台运营。大鱼竞技有非常出色的
研发能力，通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策
略，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占
有率及用户流量变现能力，推动游戏产品的收入和盈利增长。大鱼竞技的游
戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以来营业收入水
平保持快速增长。玩家可以通过任意的移动终端，如苹果手机、安卓手机、Facebook 等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。大鱼竞技的游戏产品是目
前国内出海休闲竞技类游戏单品排名靠前，在全球范围内具有相当强的竞争
5、大鱼竞技的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为“天健审【2019】9360 号”的《审计报告》，大鱼竞技最近
一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 63,963,841.71 67,878,638.42
负债 2,537,554.25 1,728,020.50
所有者权益 61,426,287.46 66,150,617.92
项目 2018 年度 2019 年 1 月-9 月
营业收入 60,110,883.22 56,779,760.71
营业总成本 9,438,874.88 10,321,372.06
利润总额 49,927,074.73 46,594,450.31
净利润 47,962,826.32 44,724,323.95
