证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-061
上海姚记扑克股份有限公司
关于修订公司以集中竞价方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日以通讯表决的方式召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于修订公司以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，对公司2018年第三次临时股东大会审议通过并经第四届董事会第二十四次会议审议通过调整后的以集中竞价交易方式回购公司股份的方案进行了修订。本次修订事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。现相关内容公告如下：
一、修订前回购股份事项的进展
2018年8月30日、9月18日，公司先后召开了第四届董事会第十八次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。
2019年3月20日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整<关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案>的议案》。
2019年3月30日，公司披露了《回购报告书》（公告编号：2019025）；2019年4月3日、5月6日、6月4日公司分别披露了《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2019026、2019047、2019058），具体内容请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截止本议案日，公司暂未实施回购公司股份的方案。
二、本次修订回购股份方案的情况说明
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，完善公司的长效激励机制，公司拟提高本次回购公司股份的价格。公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，对公司2018年第三次临时股东大会审议通过并经第四届董事会第二十四次会议审议通过调整后的以集中竞价交易方式回购公司股份的方案进行如下修订：
1．公司拟提高本次回购股份价格，“本次回购股份价格不超过人民币8.50
元/股，未超过公司第四届董事会第十八次会议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%”调整为“本次回购股份价格不超过人民币15.00元/股，未超过公司第四届董事会第二十八次会议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%”。
2．因回购股份的价格提高，公司预计回购后股权结构也发生了相应的变动。除此以外，回购股份的其他内容与原回购计划保持不变。
三、修订后的方案，详见公司同日公告的《关于公司以集中竞价方式回购公司股份的方案（修订稿）》（公告编号：2019062）。
四、独立董事意见
1、公司本次对股份回购事项的修订符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次回购股份将作为员工股权激励的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次修订股份回购事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东、特别是中小股东合法权益的情形，我们一致同意该股份回购方案的修订。
五、监事会意见
经审核，公司本次回购股份事项的修订方案，符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；将有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份方案修订的决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意相关修订事项。
六、本次修订的影响
公司本次修订回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
七、备查文件
1．公司第四届董事会第二十八次会议决议
2．公司独立董事对相关事项的独立意见
3．公司第四届监事会第二十一次会议决议
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2019年6月10日
