上海姚记扑克股份有限公司
关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次收购的标的公司所处行业的特点、经营环境等存在一定的风险，同时本次交易后仍面临企业整合、行业政策等风险，特提请投资者关注本公告“六、本次收购的风险”，注意投资风险。
2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。
3、本次拟进行的股权收购构成关联交易。
一、收购暨关联交易概述
（一）上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”、“本公司”）拟与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“愉游投资”)、刘中杰、邹应方（以下简称“交易对方”）签订《关于上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式收购上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”、“标的公司”）46.55%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），购买价格为66,799.20万元（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将持有成蹊科技100%股权，成蹊科技将成为公司全资子公司。
本次交易对方中，姚朔斌系本公司控股股东之一、董事长、总经理；愉游投
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
公司第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆、李松回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到事前认可。公司独立董事认为上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《上海姚记扑克股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，同意提交公司第四届董事会第二十六次会议审议，并发表独立意见。
公司第四届监事会第二十次会议审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。
本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方及交易对方基本情况
（一）关联方：
1、姚朔斌，中国国籍，身份证号码：44132419831218****，住所：上海市长宁区定西路****。姚朔斌为公司控股股东之一、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,姚朔斌为公司关联自然人。
2、刘中杰，中国国籍，身份证号码：37078419840515****，住所：山东省安丘市新安街道****。刘中杰与李松系夫妻关系，李松系持有公司5%以上股份的关联自然人，故刘中杰为公司关联自然人。
3、邹应方，中国国籍，身份证号码：35042419830811****，住所：福建省宁化县曹坊乡****。邹应方任成蹊科技副总经理。
4、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)
愉游投资基本情况
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2016年8月17日
注册地 宁波保税区兴业大道8号1号楼202室
执行事务合伙人： 李松
出资额： 500万元
统一社会信用代码：91330201MA282GUQ6Q
实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围： 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等
金融业务)
股权结构
股东名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
李松 普通合伙人 5.00 1.00%
刘中杰 有限合伙人 426.25 82.25%
邹应方 有限合伙人 68.75 13.75%
合计 500.00 100.00%
关联关系
上述合伙人中李松和刘中杰系夫妻关系，愉游投资的执行事务合伙人为李松。李松系持有本公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，李松和刘中杰系公司关联自然人，宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)系公司关联法人。
愉游投资最近一年主要财务指标
截至2018年12月31日，愉游投资的资产总额97,545,556.42元，负债总额97,817,566.64元，净资产-272,010.22元。2018年1-12月实现营业收入251,415,335.00元，净利润250,151,409.28元。(以上数据均未经审计)
三、关联交易标的公司基本情况
（一）成蹊科技基本情况
企业名称: 上海成蹊信息科技有限公司
统一社会信用代码: 913101140693409008
企业地址 上海市嘉定区真南路4268号2幢J1472室
注册资本: 100万元
经营期限: 2013年05月24日至2033年05月23日
公司类型: 有限责任公司
从事网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，软件开发，网络工程，设计、
制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子产品、
计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售，利用
经营范围: 信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发
行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）（含文化：不含信息搜索查询
服务、信息即时交互服务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次交易前的股权结构为：
股东 对应注册资本（万元） 持股比例
上海姚记扑克股份有限公司 53.4500 53.4500%
姚朔斌 24.9900 24.9900%
宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙) 17.9585 17.9585%
刘中杰 2.4010 2.4010%
邹应方 1.2005 1.2005%
合计 100.0000 100.00%
（三）权属状况说明
标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。
（四）成蹊科技业务情况
成蹊科技成立于2013年，主要从事手机游戏的研发、发行和运营，奉行聚焦精品研运一体化的经营模式，拥有强大的研发能力、高效的运营体系、完善精湛的技术支持，是国内领先的游戏研发、运营公司之一。拥有非常完善成熟的内部管理体系、研发体系、福利体系和企业文化建设，同时管理团队经验丰富，对网络游戏行业的发展有着深刻的理解，拥有国际化理念和视野，并长期保持稳定，能够精准地理解和挖掘玩家需求，并不断满足玩家的需求，推出精品游戏，通过不断调整玩法，打造全方位立体式的社交体系，增强了游戏的趣味性和竞技性，
休闲游戏，业绩增长迅速，盈利能力出色，平台内的游戏产品有着持续稳定的流水表现，同时成蹊科技加大研发力度，组建多个游戏项目组，提升和优化各业务产品线，以进一步拓展公司移动游戏领域的产品线，增强公司持续盈利能力。
（五）成蹊科技的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审【2019】3923号”的《审计报告》，成蹊科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年1月31日
总资产 192,194,473.75 214,857,249.51
负债 75,552,260.64 73,370,304.35
所有者权益 116,642,213.11 141,486,945.16
项目 2018年度 2019年1月
营业收入 431,251,964.67 76,336,587.61
营业总成本 235,474,319.96 47,799,654.65
利润总额 200,825,109.81 28,506,932.96
净利润 177,870,262.17 24,803,143.30
经营活动产生的现金流量净额 147,419,136.02 2,954,163.80
（六）评估情况
根据上海众华资产评估有限公司以2019年1月31日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），成蹊科技评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为10,198.69万元，总负债账面价值为1,999.60万元，净资产账面值为
