上海姚记扑克股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、回购股份规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含1,000万元），最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元）；
2、回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过8.50元/股；
3、回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起，不超过十二个月；
4、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于公司的股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。
相关风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过而无法实施的风险。
4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交
易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份。
（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经公司四届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
二、回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，在综合考虑公司近期股票市场表现，并结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，并将回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规确定。
三、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币8.5元/股。本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含1,000万元），最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元），资金全部来源于公司自有资金。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币1,000万元（含1,000万
元），最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元），且回购股份价格不超过8.50元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量不低于5,882,352股，占公司目前总股本的比例不低于1.48%；
（2）按此次回购资金最低限额人民币1,000万元测算，预计可回购股份数量不低于1,176,471股，占公司目前总股本的比例不低于0.30%；
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
七、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
八、决议的有效期
本次公司回购股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
九、预计回购后公司股权的变动情况
1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划，按此次回购金额最高限额5,000万元、回购价格上限8.50元/股测算，本次回购5,882,352股股票，假设全部用于员工持股计划、股权激励计划，依此测算的公司股本结构变
化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 129,806,962 32.68% 135,689,314 34.16%
二、无限售条件股份 267,362,225 67.32% 261,479,873 65.84%
三、股份总数 397,169,187 100.00% 397,169,187 100.00%
2、假设本次回购股份全部被注销，按此次回购金额最高限额5,000万元、回
购价格上限8.5元/股测算，本次回购股5,882,352股票，假设全部用于注销并减
少注册资本，依此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 129,806,962 32.68% 129,806,962 33.17%
二、无限售条件股份 267,362,225 67.32% 261,479,873 66.83%
三、股份总数 397,169,187 100.00% 391,286,835 100.00%
3、本次回购股份也将会有部分用于激励计划，部分用于注销的情形，该情
形暂不做测算。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为2,633,143,227.37元，归属于上市公司
股东的净资产为1,604,219,845.57元,实现营业收入310,505,711.14元，实现归
属上市公司股东的净利润为44,423,937.08元。根据公司经营、财务及未来发展
情况，公司认为不低于人民币1,000万元（含1,000万元）且不超过人民币5,000
万元（含5,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重
大影响，不会影响公司的上市地位。且本次回购实施完成后，不会导致公司控制
权发生变化，股权分布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
十一、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月
内买卖公司股份的情况
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。
十二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、授权公司董事会办理与本次股份回购相关的其他事宜。
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、本次回购的不确定性风险
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过而无法实施的风险。
4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，尽快拟订股权激励计划或员工持股计划草案并与激励对象进行充分事前沟通，保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。
十四、独立董事意见
公司独立董事认为：
本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
本次用于回购的资金总额不超过人民币5,000万元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件。公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十五、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
