上海姚记扑克股份有限公司
关于公司拟收购控股子公司
上海姚记扑克销售有限公司58%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购股权概述
（一）交易的基本情况
公司拟以现金方式收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司（以下简称“销售公司”）58%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），收购价格为18,285,135.85元。本次收购完成后，销售公司将成为公司全资子公司。
（二）董事会和监事会审批及表决情况
公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司拟收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司58%股权的议案》，与会董事会成员全票表决通过该项议案。
公司第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于公司拟收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司58%股权的议案》，监事会成员全票表决通过该项议案。
此次公司拟出资收购销售公司58%的股权事宜非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需公司股东会进行审议。此次股权收购事宜不会导致公司财务报表合并范围发生变更；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金；此次收购的销售公司58%股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务转移。
二、交易对方基本情况
1、杨庆全，中国国籍，身份证号码：31022519540403****，住所：上海市南汇区惠南镇****。
2、蒋志书，中国国籍，身份证号码：51012519630401****，住所：成都市新都区新繁镇****。
3、邵迪飞，中国国籍，身份证号码：32062519520306****，住所：江苏省海门市镇狮山****。
4、黄庆潮，中国国籍，身份证号码：44012519670815****，住所：广东省增城市新塘镇****。
5、王金成，中国国籍，身份证号码：13282719611101****，住所：河北省霸州市胜芳镇****。
6、唐承锋，中国国籍，身份证号码：43052119720612****，住所：湖南省邵东县黄陂桥乡****。
7、赵晓刚，中国国籍，身份证号码：22040219581013****，住所：吉林省辽源市龙山区****。
8、于少杰，中国国籍，身份证号码：37063119710822****，住所：山东省烟台市牟平区****。
9、曾瑞顺，中国国籍，身份证号码：35058319620703****，住所：福建省南安市洪濑镇****。
10、王明龙，中国国籍，身份证号码：52242619781025****，住所：贵州省贵阳市云岩区****。
11、杨侃，中国国籍，身份证号码：31022519840826****，住所：上海市浦东新区惠南镇****。
三、交易标的基本情况
（一）销售公司基本情况
名称 上海姚记扑克销售有限公司
统一社会信用代码 91310114594725710W
企业类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市嘉定区曹安公路4218号15幢
法定代表人 姚文琛
注册资本 2000万人民币
成立日期 2012年04月23日
经营范围 扑克牌、文具、体育用品、日用百货的销售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次收购前的股权结构为：
股东 对应注册资本（万元） 持股比例
上海姚记扑克股份有限公司 840 42
杨庆全 220 11
蒋志书 200 10
邵迪飞 190 9.5
黄庆潮 160 8
王金成 100 5
唐承锋 80 4
赵晓刚 40 2
于少杰 40 2
曾瑞顺 80 4
王明龙 30 1.5
杨侃 20 1
合计 100 100%
（三）权属状况说明
交易标的的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。
（四）销售公司业务情况
销售公司成立于2012年，主要从事扑克牌的销售。是公司与全国各地的经销商共同出资设立的公司，主要为了进一步调动经销商的积极性，稳步推进全国
（五）销售公司的主要财务数据
项目 2017年6月30日 2017年12月31日
总资产 55,563,543.75 32,032,932.83
负债 24,037,447.46 713,322.46
应收账款 36,279,759.06 1,856,430.08
所有者权益 31,526,096.29 31,319,610.37
项目 2017年1月-6月 2017年全年
营业收入 199,300,553.71 218,425,320.39
营业总成本 196,972,813,37 215,699,082.87
利润总额 2,016,337.65 2,138,835.70
净利润 1,419,131.86 1,212,645.94
经营活动产生的现金流量净额 -85,243.89 -7,887,581.32
备注：上述数据中，2017年1月—6月数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计编号为：天健审【2017】7984号，2017年12月31日数据已合并到公司2017年度财务报表。
（六）涉及交易的其他安排
本次收购资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。
（七）交易的定价政策及定价依据
本次拟收购股权价格是以“天健审【2017】7984号”的《审计报告》的每股净资产作为参考，经交易各方友好协商，定价以1.58元/股为基准，作价18,285,135.85元收购销售公司58%的股权。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：上海姚记扑克股份有限公司
乙方（出让方）：杨庆全、蒋志书、邵迪飞、黄庆潮、王金成、唐承锋、赵
晓刚、于少杰、曾瑞顺、王明龙、杨侃等11名自然人合计所持控股子公司销售公司58%的股权。
1、收购标的
甲方收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司58%的股权。
2、交易价格
根据天健审“天健审【2017】7984号”的《审计报告》的每股净资产作为参考，经交易各方友好协商，定价以1.58元/股为基准，作价18,285,135.85元收购销售公司58%的股权。本次股权转让的价格具体如下：
受让方 出让方 对应注册资本（万元） 价格（元）
杨庆全 220 3,467,870.59
蒋志书 200 3,152,609.63
邵迪飞 190 2,994,979.15
黄庆潮 160 2,522,087.70
王金成 100 1,576,304.81
唐承锋 80 1,261,043.85
甲方 赵晓刚 40 630,521.93
于少杰 40 630,521.93
曾瑞顺 80 1,261,043.85
王明龙 30 472,891.44
杨侃 20 315,260.96
合计 - 1160 18,285,135.85
3、支付方式
双方签署转让协议并按受让方内部决策程序生效，双方办理股权转让工商变更登记手续后，受让方按转让协议约定将股权转让全部价款支付至出让方指定的银行账户。
4、股权转让的实施
双方确认并同意，自协议生效之日起30个工作日内，双方应共同完成标的股权相关过户手续，包括但不限于
