证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2018-016
上海姚记扑克股份有限公司
关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次收购的标的公司所处行业的特点、经营环境等存在一定的风险，同时本次交易后仍面临企业整合、行业政策等风险，特提请投资者关注本公告“六、本次收购的风险”，注意投资风险。
2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。
3、本次拟进行的股权收购构成关联交易。
一、收购暨关联交易概述
（一）上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”、“本公司”）拟与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“愉游投资”)、宁波保税区创途投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“创途投资”)、刘中杰、邹应方（以下简称“交易对方”）签订《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式收购上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”、“标的公司”）53.45%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），购买价格为66,812.50万元（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将持有成蹊科技53.45%股权，成蹊科技将成为公司控股子公司。
本次交易对方中,姚朔斌系本公司控股股东之一、董事、总经理；愉游投资的执行事务合伙人李松系本公司 5%以上的股东，刘中杰与李松系夫妻关系。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆、唐霞芝回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《上海姚记扑克股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议，并发表独立意见。
公司第四届监事会第十一次会议审议并通过了《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。
本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、交易对方基本情况
1、姚朔斌，中国国籍，身份证号码：44132419831218****，住所：上海市长宁区定西路****。姚朔斌为公司控股股东之一、董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,姚朔斌为公司关联自然人。
2、刘中杰，中国国籍，身份证号码：37078419840515****，住所：山东省安丘市新安街道****。刘中杰与李松系夫妻关系，李松系持有公司 5%以上股份的关联自然人，故刘中杰为公司关联自然人。
3、邹应方，中国国籍，身份证号码：35042419830811****，住所：福建省宁化县曹坊乡****。邹应方任成蹊科技副总经理。
4、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)
愉游投资基本情况
名称 宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330201MA282GUQ6Q
企业类型 有限合伙企业
住所 宁波保税区兴业大道8号1号楼202室
执行事务合伙人 李松
出资额 500万元
成立日期 2016年8月17日
经营范围 实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业
务）
最近三年的业务开 除了投资成蹊科技外，成立至今未开展其他经营业务。
展情况
愉游投资股权结构
上述合伙人中李松和刘中杰系夫妻关系，愉游投资的执行事务合伙人为李松。李松系持有本公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，李松和刘中杰系公司关联自然人，宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)系公司关联法人。
愉游投资最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，愉游投资的资产总额5,447,606.38元，负债总额
4,455,690.88元，净资产 991,915.50元，2017年 1-12月实现营业收入
480,039,419.50元，净利润478,435,362.87元。(以上数据均未经审计)
5、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）
创途投资基本情况
名称 宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA282GUN17
企业类型 有限合伙企业
住所 宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3006室
执行事务合伙人 何朝军
出资额 500万元
成立日期 2016年8月17日
实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业
务）
最近三年的业务开 除了投资成蹊科技外，成立至今未开展其他经营业务。
展情况
创途投资股权结构
上述合伙人中何朝军和谢青系夫妻关系。
创途投资最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，创途投资的资产总额1,026,222.76元，负债总额
1,020,946.00元，净资产 5,276.76元，2017年 1-12月实现营业收入
4,750,000.00元，净利润4,710,961.26元。(以上数据均未经审计)
三、关联交易标的公司基本情况
（一）成蹊科技基本情况
名称 上海成蹊信息科技有限公司
统一社会信用代码 913101140693409008
企业类型 有限责任公司
住所 上海市嘉定区真南路4268号2幢J1472室
法定代表人 李松
注册资本 100万人民币
成立日期 2013年05月24日
从事网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作各
类广告，利用自有媒体发布广告，电子产品、计算机、
软件及辅助设备、办公设备的销售，利用信息网络经营
经营范围 游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电
信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（含
文化：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（二）本次交易前的股权结构为：
股东 对应注册资本（万元） 持股比例
姚朔斌 51 51%
宁波保税区愉游投资合伙企业 36.65 36.65%
（有限合伙）
宁波保税区创途投资合伙企业 5 5%
（有限合伙）
邹应方 2.45 2.45%
刘中杰 4.9 4.9%
合计 100 100%
（三）权属状况说明
标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。
（四）成蹊科技业务情况
成蹊科技成立于2013年，主要从事互联网休闲娱乐游戏产品的开发、运营
及推广，其主要运营的游戏平台为“鱼丸游戏”，该游戏平台涵盖捕鱼、棋牌、街机等多种休闲类游戏，比如“街机捕鱼”、“姚记捕鱼”、“鱼丸斗地主”等十多款休闲竞技类游戏。成蹊科技坚持“桃李不言，下自成蹊”的价值观和务实、专注的企业精神，打造精品游戏，致力于成为国内乃至国际一流的在线休闲竞技游戏平台。
（五）成蹊科技的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审【2018】905号”的《审计报告》，成蹊科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2017年12月31日 2018年1月31日
总资产 65,316,867.30 77,169,864.69
负债 24,188,217.65 25,401,552.03
应收账款 13,121,532.07 14,758,296.01
所有者权益 41,128,649.65
