证券代码:002604 证券简称:龙力生物 公告编号:2012-033
山东龙力生物科技股份有限公司
关于转让全资子公司青岛世纪龙力国际贸易有限公司股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整 ,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、股权转让的基本情况
山东龙力生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公
司青岛世纪龙力国际贸易有限公司(以下简称“青岛龙力”)60%股权和40%
股权以及由此衍生的所有权益分别依法转让给自然人陈建与宋永瑞,并与
其二人签订《股权转让协议》。
自然人陈建与宋永瑞与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系,本次股权转让不构成关联交易,本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易生效所必须的审批程序
2012年6月27日,公司第二届董事会第三次会议(临时会议)审议通过
了《关于转让全资子公司青岛世纪龙力国际贸易有限公司股权的议案》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,
本次股权转让事项无需公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方姓名 身份证号码
陈建 37242619780211541X
宋永瑞 372426197501184251
上述股权受让人与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的:青岛世纪龙力国际贸易有限公司100%股权
2、青岛世纪龙力国际贸易有限公司基本情况
成立时间:2007年4月5日
注册地址:青岛市崂山区株洲路175号内
办公地点:青岛市崂山区株洲路175号内
注册资本:100万元人民币
营业执照注册号:370202228217237
法定代表人:程少博
企业性质:有限责任公司(法人独资)
经营范围:货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除
外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);批发、零售:五
金交电,家用电器,化工产品(不含危险品),仪器仪表,纺织工艺品,
机械设备。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)
主要股东:公司为青岛龙力控股股东,持有100%股权。
3、青岛龙力经营状况和财务状况
单位:元
2012年5 月31日
项目 2011年12月31日
账面值 评估值
资产总额 57299841.55 58397233.79 89585166.6
负债总额 57060214.62 57060214.62 91384706.65
应收账款 19766753.73 20807109.19 67901110.54
其他应收款 18659277.39 18925358.91 5573148.61
预付账款 15640156.46 15640156.46 8261533.14
净资产 239626.93 1337019.17 -1799540.05
项目 2012年1-5月 2011年度
营业收入 101015559.8 263161944.62
营业利润 2698336.47 -3084527.51
净利润 2039166.98 -2603020.11
经营活动产生的现金流量 -16717620.24 17067861.12
(注:以上数据已经大会律师事务所有限公司审计,北京恒信德律资产
评估有限公司评估)
4、公司持有的青岛龙力100%股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其
他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存
在查封、冻结等司法措施。
5、本次股权转让后,公司不再持有青岛龙力的股权。
6、公司不存在为青岛龙力提供担保或委托其理财的情况。
7、青岛龙力不存在占用公司资金的情况。
四、股权转让协议的主要内容
1、公司将所持有的青岛龙力60%股权和40%股权(以下简称“标的股
权”)以及由此衍生的所有权益分别依法转让给自然人陈建与宋永瑞。
2、本次股权转让青岛龙力60%和40%的股权价格分别为72万元、48万
元,是以2012年5月31日为审计、评估基准日,对青岛龙力的财务和资产进
行审计、评估,以《审计报告》及《评估报告》确定的青岛龙力的净资产
总额为作价基础,经双方协商确定,股权转让价格为每元注册资本1.2