证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
上海曜瞿如网络科技合伙企业 林芝腾讯科技有限公司 绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企
（有限合伙） 业（有限合伙）
宁波盛杰股权投资合伙企业 深圳华侨城资本投资管理有限公司 上海道颖投资管理中心（有限合伙）
（有限合伙）
绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业 绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业 上海华璨股权投资基金合伙企业
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
国华人寿保险股份有限公司 上海馨村投资中心（有限合伙） 绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业
（有限合伙）
珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙） 德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海嘉琴企业管理合伙企业 歌斐资产管理有限公司 宁波公佑股权投资合伙企业
（有限合伙） （代表创世华盛私募基金） （有限合伙）
詹弘 宁波殊一投资合伙企业 苏州领瑞鑫慧投资管理中心
（有限合伙） （有限合伙）
上海钧成投资中心（有限合伙） 子于股权投资基金（宿迁）合伙企业 共青城中投盛灿投资管理合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
嘉兴若荟投资管理有限公司 银川凤凰盛达基金管理合伙企业 宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙
（有限合伙） 企业（有限合伙）
紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有 苏州君骏德股权投资合伙企业
限合伙） （有限合伙）
募集配套资金认购对象：拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二零一八年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易承诺人所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其因本次交易取得的世纪华通的股份；
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。
中介机构声明
长江证券承销保荐有限公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本公司及签字人员兹此保证《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（下称“《独立财务顾问报告》”）真实、准确、完整，对《独立财务顾问报告》的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任，并承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的法律顾问，本所及经办律师同意浙江世纪华通集团股份有限公司本次重大资产重组申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师同意贵公司在本次浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称“重大资产重组报告书”）及其摘要引用本所对盛跃网络科技（上海）有限公司2016年度、2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的财务报表出具的审计报告（普华永道中天审字（2018）第28044号）以及对贵公司管理层假设本次收购已于2017年1月1日完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告（普华永道中天阅字（2018）第0073号）。本所及签字注册会计师承诺重大资产重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
中联资产评估集团有限公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）
告真实、准确、完整，对本次交易出具的专业结论中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；并承诺如公司针对本次重组交易出具的专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明......................................................................................................1
交易对方声明..............................................................................................2
中介机构声明..............................................................................................3
目 录..........................................................................................................5
重大事项提示..............................................................................................7
一、本次交易方案概述...................................................................17
二、标的资产的估值和作价情况...................................................19
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排...........20
四、过渡期间损益...........................................................................31
五、业绩承诺、减值测试和补偿安排...........................................31
六、本次交易构成关联交易...........................................................37
七、本次交易构成重大资产重组...................................................38
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上
市 ...................................................................................................39
九
