证券代码： 002602 证券简称：世纪华通 公告编号： 2018-110
浙江世纪华通集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“上市公司” 或“公司” ）第四
届董事会第十一次会议于 2018 年 11 月 9 日上午在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道
越爱路 66 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。 会议通知于 2018 年 11 月
2 日以专人送达、电子邮件、电话等方式交公司全体董事；会议应参加董事 9 名，
实际参加董事 9 名，非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、
王迁通过通讯表决方式与会。会议由公司董事长王苗通先生主持，本次会议的召
集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份
有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限
合伙）（以下简称“ 曜瞿如” ）等 29 名主体购买其持有的盛跃网络科技（上海）
有限公司（以下简称“盛跃网络” 或“标的公司” ） 100%股权， 并向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 610,000 万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项要求和条件。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
1
、 本次交易整体方案
本次交易包括以下两个部分：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛
跃网络 100%股权（以下简称“本次购买资产” ） ；同时公司向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金” ，与本次
购买资产合称为“ 本次交易” 或“ 本次重组” ） ，募集资金总额不超过 610,000 万
元。
本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否及
是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2、 本次交易的具体方案
（ 1） 本次发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的盛跃网络 100%
股权，其中，以发行股份的方式购买盛跃网络 90.17%股权（以下简称“ 本次发行
股份购买资产” ），以支付现金的方式购买盛跃网络 9.83%股权。
1） 标的资产
本次购买购资产的标的资产为盛跃网络 100%股权。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2） 交易对象
本次购买资产的交易对象为曜瞿如、林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林
芝腾讯” ）、宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 宁波盛杰” ）、
绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 上虞吉运盛” ）、
上海道颖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“道颖投资” ）、深圳华侨城资本
投资管理有限公司（以下简称“华侨城资本” ）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“上虞熠诚” ）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上虞吉仁” ）、上海华璨股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“上海华璨” ）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国
华人寿” ）、上海馨村投资中心（有限合伙）（以下简称“ 上海馨村” ）、绍兴上虞
砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞砾颐” ）、珠海鸿泰盈股权
投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海鸿泰盈” ）、珠海鸿瀚投资管理企业（有
限合伙）（以下简称“珠海鸿瀚” ）、德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“ 朴华锦岚” ）、上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“ 上海嘉琴” ）、歌斐资产管理有限公司（ 代创世华盛私募基金， 以下简称“ 歌
斐资产——创世华盛私募基金” ）、宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波公佑” ）、詹弘、宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 宁
波殊一” ）、苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“ 苏州领瑞” ）、
上海钧成投资中心（有限合伙）（以下简称“上海钧成” ）、子于股权投资基金（宿
迁）合伙企业（有限合伙）（以下简称“子于投资” ）、共青城中投盛灿投资管理
合伙企业（ 有限合伙）（以下简称“中投盛灿” ）、嘉兴若荟投资管理有限公司（以
下简称“嘉兴若荟” ）、银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“凤凰盛达” ）、紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“紫荆
明曜” ）、宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛
世互联” ）、苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君骏
德” ）。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3） 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估
基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，最终由交易
各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具了《浙江世纪华通集团股份有限公司拟
收购盛跃网络科技（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]
第 1578 号，以下简称“ 《资产评估报告》 ” ），截至 2018 年 4 月 30 日，标的资
产的评估价值为 3,100,251.75 万元。 经上市公司与交易对方协商，各方确定标的资
产最终的交易对价为 2,980,251.75 万元。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
4） 交易对价支付方式
根据本次交易的交易对价及对价股份的发行价格，本次购买资产的交易对价
支付方式具体如下：
序 号
交易对方名称
标的公司
股权比例
（ %）
现金方式支付
对价（万元）
股份方式支
付对价（万
元）
对价股份数量
（股）
1 曜瞿如 15.87 0.00 473,038.28 248,705,720
2 林芝腾讯 11.83 0.00 352,643.36 185,406,602
3 宁波盛杰 9.83 292,946.45 0.00 0
4 上虞吉运盛 7.93 0.00 236,276.96 124,225,529
5 道颖投资 7.93 0.00 236,276.96 124,225,529
6 华侨城资本 6.81 0.00 202,862.91 106,657,679
7 上虞熠诚 5.00 0.00 149,011.96 78,344,879
8 上虞吉仁 5.00 0.00 149,011.96 78,344,879
9 上海华璨 4.06 0.00 121,091.94 63,665,583
10 国华人寿 3.96 0.00 118,138.48 62,112,764
11 上海馨村 3.21 0.00 95,692.17 50,311,339
12 上虞砾颐 2.61 0.00 77,728.38 40,866,658
13 珠海鸿泰盈 2.37 0.00 70,553.48 37,094,364
14 珠海鸿瀚 2.29 0.00 68,259.23 35,888,134
15 朴华锦岚 2.18 0.00 64,976.16 34,162,020
16 上海嘉琴 1.19 0.00 35,441.54 18,633,829
17
歌斐资产-创
世华盛私募基
金
1.11 0.00 33,055.62 17,379,400
18 宁波公佑 1.09 0.00 32,365.57 17,016,599
19 詹弘 1.05 0.00 31,424.84 16,521,995
20 宁波殊一 1.03 0.00 30,818.78 16,203,356
21 苏州领瑞 0.79 0.00 23,627.70 12,422,552
22 上海钧成 0.79 0.00 23,627.70 12,416,025
23 子于投资 0.50 0.00 14,767.31 7,760,015
24 中投盛灿 0.34 0.00 10,154.59 5,336,097
25 嘉兴若荟 0.34 0.00 10,102.49 5,308,719
26 凤凰盛达 0.26 0.00 7,679.00 4,035,208
27 紫荆明曜 0.24 0.00 7,257.84 3,813,892
28 盛世互联 0.22 0.00 6,497.62 3,414,406
29 苏州君骏德 0.17 0.00 4,922.48 2,586,692
合计 100.00 292,946.45 2,687,305.30 1,412,883,949
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5） 现金支付期限
现金对价应于标的资产交割完成后由公司向宁波盛杰支付，公司支付完毕现
金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第 30 个工作日；本次配套融
资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由公司以自有或自筹资金支
付现金对价或补足差额。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
6） 发行股份的种类的面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
7） 发行方式
对价股份发行的方式为向除宁波盛杰以外的交易对方非公开发行。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
8） 对价股份的定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的对价股份的发行价格以审议本次交易事项的公司第
四届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%， 经交易各方协商一致，确认考虑下述除权
除息事项影响前对价股份的发行价格为 30.53 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 日个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易总量。
由于公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 2018 年半年度利润
分配及资本公积转增股本预案的议案》， 公司同意向其全体股东每 10 股派发现金
1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，且该利润分配及
资本公积转增股本方案已于 2018 年 10 月 31 日实施完毕，因此，
