股票代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2018-106
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的预案修订说明的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第36号）（以下简称“问询函”），针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对重组相关文件进行了补充披露和完善。出具并披露《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。修订主要内容如下：
1、根据上市公司2018年10月31日实施完毕的2018年半年度权益分派方案，调整了本次交易发行股份购买资产的发行数量、发行价格，以及上市公司总股本、历史沿革情况。
2、根据上市公司2018年11月6日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整了本次交易的配套募集资金总额。
3、在“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市”中补充披露本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化情况、本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排情况。
4、在“重大事项提示”之“十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易完成前已持有的上市公司股份的锁定安排。
5、在“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市”中补充披露本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化情况、本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排情况。
6、在“第三节交易对方情况”中补充披露交易对方中有限合伙企业和契约型基金相关情况、本次发行股份购买资产对象不超过200人情况、交易对方涉及私募基金备案情况。
7、在“第三节交易对方情况”之“六、交易对方其他事项说明”之“（一）交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况”之“2、交易对方之间的关联关系和一致行动关系”中补充披露上虞熠诚与曜瞿如关于盛跃网络投票表决权案委托事项的说明。
8、在“第四节标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境外上市、私有化及VIE拆除情况”之“（五）涉及私有化的诉讼”中补充披露开曼异议股东诉讼和美国私有化诉讼。
9、在“第四节标的公司基本情况”之“六、主要财务数据”之“利润表主要数据”中补充披露股权激励情况和商誉情况的说明。
10、在“第四节标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情况”之“（二）主营业务情况”中补充披露游戏收入金额、客户端游戏充值消耗情况、游戏主要运营数据、“传奇”IP系列游戏营业收入及利毛利占比、其他游戏的运营情况及目前储备游戏资源的运营规划。
11、在“第四节标的公司基本情况”之“八、主要资产情况”之“（二）无形资产”中补充披露商标授权展期说明。
12、在“第四节标的公司基本情况”之“九、业务经营资质情况”中补充披露经营业务所需的许可资质情况及续展说明。
13、在“第四节标的公司基本情况”之“十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明”之“（一）抵押、质押情况”、“第八节 交易的合规性分析“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”、“第八节交易的合规性分析“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”、在“第九节风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）标的公司股权被质押的风险”、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）标的公司股权被质押的风险”中补充披露曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰同意解除股权质押的承诺函和中融国际信托有限公司同意解除股权质押的承诺函情况。
14、在“第四节标的公司基本情况”之“十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明”之“（二）标的公司诉讼仲裁情况”补充披露盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表。
15、在“第四节标的公司基本情况”之“十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明”之“（三）标的公司诉讼、仲裁事项的相关说明”中补充披露盛跃网络诉讼、仲裁情况。
16、在“第六节标的资产的预估及拟定价情况”之“五、标的资产预估值与历史交易估值差异情况说明”中补充披露标的资产预估值与历史交易估值差异情况。
17、在“第六节标的资产的预估及拟定价情况”之“六、标的公司未来三年业绩承诺合理性说明”中补充披露标的公司未来三年业绩承诺合理性情况。
18、在“第六节标的资产的预估及拟定价情况”之“七、评估增值合理性，评估条件、评估假设的合理性，以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性”中补充披露标的资产评估增值及合理性，评估条件、评估假设的合理性以及主要评估参数的选取依据、合理性及可实现性情况。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
