证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-131
广东领益智造股份有限公司
关于收购 LITE-ON-MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会
议于 2019 年 11 月 4 日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》
及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于收购 LITE-ON-MOBILE INDIAPRIVATE LIMITED 100%股权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
公司拟通过全资控股公司Salcomp Oyj及其全资控股子公司Salcomp
Manufacturing Oy以自有资金收购LITE-ON MOBILE PTE. LTD及LITE-ONMOBILE OYJ持有的LITE-ON-MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED（以下简称“LOM INDIA”）100%股权，按照双方协商结果，预估收购价格为2,991.54万美元（交易价格会受到2019年12月31日LOM INDIA账面货币资金数量、汇率等因素影响）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易双方将在公司董事会审批权限内确定最终交易价格。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）LITE-ON MOBILE PTE. LTD
公司性质：Private company limited by shares（私人股份有限责任公司）
注册地址：151 Lorong Chuan, #03-03 Lobby C, New Tech Park, Singapore
556741
法定代表人：Soong, Raymond Kung-Yuan
注册资本：SD 427,530,738
公司注册号：200000840E
主营业务：从事移动电话模具、组装线设计、制造与销售
主 要 股 东 ： 光 宝 科 技 股 份 有 限 公 司 （ LITE-ON TECHNOLOGY
CORPORATION）直接持有 LITE-ON MOBILE PTE. LTD 100%股权。
LITE-ON MOBILE PTE. LTD 与公司之间不存在关联关系。
（二）LITE-ON MOBILE OYJ
公司性质：Public limited company（公众有限公司）
注册地址：c/o Kream Helsinki Osk Luotsikatu 2 lh, 4300160 Helsinki,
Finland
法定代表人：Soong, Raymond Kung-Yuan
注册资本：EUR 80,000
公司注册号：1067837-6
主营业务：从事移动电话模具、组装线设计、制造与销售
主 要 股 东 ： 光 宝 科 技 股 份 有 限 公 司 （ LITE-ON TECHNOLOGY
CORPORATION）间接持有 LITE-ON MOBILE OYJ 100%股权。
LITE-ON MOBILE OYJ 与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司性质：Company limited by Shares（股份有限责任公司）
公司名称：LITE-ON-MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED
注册地址：Nokia Telecom Special Economic Zone, Plot 1A, SIPCOT
Industrial Park - Phase III, Sriperumbudur Taluk, Kancheepuram, Tamil Nadu –
602105, India
法定代表人：Chen, Warren Kuang-Chung
注册资本：INR 2,900,000,000
公司注册号：CIN U32109TN2006PTC060268
主营业务：从事移动电话模具、组装线设计、制造与销售
主要股东：LITE-ON MOBILE PTE. LTD持有LOM INDIA 88.41%股权，
LITE-ON MOBILE OYJ持有LOM INDIA 11.59%股权。
（二）标的公司权属状况说明
LOM INDIA的有关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司经营情况
LOM INDIA成立于2006 年6月 19日，由Perlos Telecommunication and
Electronic Components (India) Private Limited更名而成，现由光宝科技股份有限公司100%控股。标的公司位于印度清奈Nokia经济特区内，主营移动电话模具、组装线设计、制造与销售。
（四）标的公司财务情况
单位：INR
项目 2019年9月30日（未经审计） 2019年3月31日（经审计）
资产总额 2,155,512,637 2,151,083,258
负债总额 49,518,065 64,673,677
净资产 2,105,994,572 2,086,409,581
项目 2019年4-9月（未经审计） 2018年4月-2019年3月（经审计）
营业收入 56,248,709 83,721,641
净利润 19,584,991 17,841,918
（五）标的公司定价情况
本次交易定价考虑的因素包括标的公司的业务、区域、工厂以及被公司收购后资源整合带来的潜在协同价值。公司在确定交易价格的过程中考虑了以上因素单独的价值，以及这些因素与公司现有业务整合以后形成的整体价值。在对上述价值的未来合理预期之下，公司与交易对方在市场化原则下最终协商确定了本次交易定价。
四、交易协议的主要内容
卖方：LITE-ON MOBILE PTE. LTD（以下简称“卖方1”）
LITE-ON MOBILE OYJ（以下简称“卖方2”）
卖方1、卖方2合称卖方。
买方：Salcomp Manufacturing Oy（以下简称“买方1”）
Salcomp Oyj（以下简称“买方2”）
买方1、买方2合称买方。
1. 本次交易标的为LITE-ON MOBILE PTE. LTD与LITE-ON MOBILE OYJ
合计持有的标的公司LITE-ON-MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED 100%股份。卖方1将持有标的公司88.41%股份全部转让予买方1；卖方2将持有的标的公司11.59%股份分别按11.58%与0.01%的比例全部转予买方1与买方2。
2. 本次交易股份转让对价约2,991.54万美元，以现金方式支付。
3. 本次交易股份转让对价中的105.00万美元将于股份转让协议签署之日由
买方1支付给卖方1；股份转让对价的其余部分将于交割日支付给卖方。股份交割日为2020年1月8日或者买卖各方书面协商同意的日期。
五、审批程序
本次交易已经公司2019年11月4日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.7条的规定，本次交易未达提请股东大会审议的标准，无需出具审计报告及评估报告。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
公司进行本次收购后，将拥有标的公司名下所有厂房，为公司在印度市场的发展提供基础设施保障。标的公司与公司全资控股公司 Salcomp Plc 印度工厂、部分客户位于同一区域，便于日后统一管理、提升工作效率，快速响应客户需求。本次收购符合公司长期战略，是公司打造全球化制造基地的重要一环，将更好地服务于印度当地及全球客户，具有重要意义。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%的股份，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
七、备查文件
1．第四届董事会第二十一次会议决议；
2．《股份购买协议》。
广东领益智造股份有限公司
董 事会
二〇一九年十一月四日
