广东领益智造股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年5月21日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019年5月17日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。本次会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
就公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜，现根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，提请各位董事对公司实际情况及有关事项进行逐项核查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3.公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
因此，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了本次向特定对象非公开发行股票方案的以下内容：
（一）种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）发行方式
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（四）发行数量
前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过300,000.00万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入
1 精密金属加工项目 185,714.76 156,600.00
2 电磁功能材料项目 66,584.98 54,400.00
3 补充流动资金 89,000.00 89,000.00
合计 341,299.74 300,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行股票。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
四、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告>的议案》
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 精密金属加工项目 185,714.76 156,600.00
2 电磁功能材料项目 66,584.98 54,400.00
3 补充流动资金 89,000.00 89,000.00
合计 341,299.74 300,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司就前次募集资金及使用情况报告如下：
2015年8月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1704号），核准公司向陈国狮等非公开发行不超过67,391,304股，每股面值1元，发行价格为每股5.75元，募集资金总额为人民币387,499,998.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币364,249,998.00元。
2016年4月1日，中国证监会作出《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕662号），核准公司向曹云等非公开发行不超过159,863,945股，实际发行数量为130,555,555.00股，每股面值1元，发行价格为每股9元，募集资金总额为1,174,999,995.00元，扣除各项发行费用31,630,555.56元，实际募集资金净额人民币1,143,369,439.4
