股票代码：002600 股票简称：江粉磁材 上市地点：深圳证券交易所
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
类别 名称
领胜投资（深圳）有限公司
发行股份购买资产交易对方 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年二月
特别提示
新增股份信息表
一、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额
4,429,487,177股 4.68元/股 2,073,000.00万元
二、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本
2018年1月26日 2018年2月13日 4,429,487,177股 6,783,910,951股
1、本次新增股份的发行价格和发行数量
本次发行价格为4.68元/股，发行数量442,948.7177万股，发行对象为领胜
投资、领尚投资和领杰投资。
2、公司已于2018年1月26日办理完毕本次非公开发行股票的新增股份登
记申请。
3、本次发行股票上市安排
公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年2月13
日。
4、本次发行股票限售安排
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产之新增股份，自发行结束且上市之日起36个月内不
得上市交易。
5、本次发行后上市公司股权分布仍符合上市条件
本次发行完成后，公司股本总额超过四亿元，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规关于上市条件的规定。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司
领益科技、标的公司 指 领益科技（深圳）有限公司
领胜投资 指 领胜投资（深圳）有限公司
领尚投资 指 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
领杰投资 指 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本次交易、本次重大重组 指 江粉磁材发行股份购买领益科技100%股权的行为
交易标的、标的资产、目标资产 指 领益科技100%股权
交易对方、领益科技股东、补偿责任指 领胜投资、领杰投资、领尚投资
人、补偿义务人
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》、《财务指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
顾问办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元 指 人民币元
第一节 本次交易方案
一、购买领益科技100%股权
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份的方式购买领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名交易对方合计持有的领益科技100%的股权。
本次交易的交易对方为领胜投资、领尚投资、领杰投资。上述交易对方中，领胜投资持有领益科技 93.45%的股权，领尚投资和领杰投资分别持有领益科技4.43%和2.12%的股权；曾芳勤除了持有领胜投资100%的股权以外，还持有领尚投资 72.46%的股权和领杰投资2.59%的股权。除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
本次交易完成后，江粉磁材的控制权将发生变更，领胜投资将成为江粉磁材的控股股东，曾芳勤将成为江粉磁材的实际控制人。
二、本次交易标的资产的价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第0493号《广
东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2017年3月31日，领益科技100%股份在评估基准日的评估价值为2,073,300.00万元。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为2,073,000.00万元。
三、发行股份购买资产
（一）股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票均价10.50元/股作为市场参考价，并以该120个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.45元/股。
根据2017年5月19日江粉磁材股东大会审议通过并已实施完毕的2016年
度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），
同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年7月17日完成除权除
息，在考虑2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份
发行价格相应调整为4.68元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易对应的非公开发行股票的数量合计不超过442,948.7177万股。领益
科技股东按其在标的资产交割日各自持有领益科技的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
序号 名称 对领益科技出资金额 对领益科技出资比例 获得江粉磁材
（万元） 股份数（股）
1 领胜投资（深圳）有限公司 103,
