股票代码：002600 股票简称：江粉磁材 上市地点：深圳证券交易所
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
领胜投资（深圳）有限公司 深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公
寓3栋24楼A户A区
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
201室
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
201室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
修订说明
本公司于2017年11月24日在深交所网站披露了《广东江粉磁材股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。本公司根据中国证监会
审核的相关要求对本报告书进行了相应的补充，较2017年11月24日公开披露
的报告书的主要修订情况如下：
1、在重组报告书之“重大风险提示”之“八、本次交易尚需履行的批准或
核准”等处就“本次重组已经获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通
过”进行了补充披露。
2、在重组报告书之“第四节 标的公司的基本情况”之“十三、标的资产
最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”之“（三）最近三年，领益科技股
权转让、增资情况”就“领益科技2016年10月增加注册资本进行股份支付处
理情况”进行了补充披露。
3、在重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”及“第十一节财务会计
信息”等处就领益科技2016年10月增加注册资本进行股份支付处理后的财务
数据及相应的分析情况进行了更新。
1-1-1
公司声明
一、本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大
资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开
承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1-1-2
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资已就在
本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声
明：
一、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由江粉磁材
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-3
中介机构承诺
本次发行股份购买资产的独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺，如本
公司经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市金杜律师事务所承诺，如申请文件引用本所出具的法律意
见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将
承担相应的法律责任。
审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如本次发行股份
购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺，如本次发行股份购买资产
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺，如本次发行股份购买资产申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
1-1-4
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，江粉磁材拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买
其合计持有的领益科技100%的股权，交易作价2,073,000.00万元。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有领益科技100%的股权，江粉磁材的实
际控制人将变更为曾芳勤。
二、本次交易标的资产的价格
根据东洲评估出具的东洲评报字【2017】第 0493 号《评估报告》，截至
2017年3月31日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值为272,757.23
万元，市场法下的评估值合计为 2,269,400.00万元，评估增值 1,996,642.77万
元，增值率 732.02%；收益法下的评估值合计为 2,073,300.00万元，增值
1,800,542.77万元，增值率 660.13%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为
2,073,300.00万元。本次交易中的领益科技 100%股权的最终交易价格以具有证
券期货从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定，领
益科技100%股权作价2,073,000.00万元。
三、发行股份购买资产
（一）股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江
粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，
公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
1-1-5
准日前120个交易日公司股票均价10.50元/股作为市场参考价，并以该120个
交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.45元/股。
根据2017年5月19日江粉磁材股东大会审议通过并于2017年7月17日
实施完毕的2016年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金股
利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。在考
虑2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格
相应调整为4.68元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应
调整。
（二）发行数量
根据本次交易中标的资产的交易价格及股份发行价格计算，本次交易向交
易对方发行股票数量如下表：
序号 名称 对领益科技出资金额 对领益科技出资比例 获得江粉磁材
（万元） 股份数（股）
1 领胜投资（深圳）有限公司 103,733.72 93.45% 4,139,524,021
2 深圳市领尚投资合伙企业 4,914.23 4.43%
