股票代码：002600 股票简称：江粉磁材 上市地点：深圳证券交易所
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（草案·修订稿）摘要
交易对方 住所/通讯地址
领胜投资（深圳）有限公司 深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公
寓3栋24楼A户A区
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
室
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
一、本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：一、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由江粉磁材董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份购买资产的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司和沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺，如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
释义......6
一、普通术语......6
二、专业术语......7
第一节 重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易标的资产的价格......9
三、发行股份购买资产......9
四、本次交易构成重大资产重组......11
五、本次交易构成借壳上市......11
六、本次交易构成关联交易......11
七、本次交易对上市公司的影响......12
八、本次交易尚需履行的批准或核准......14
九、本次交易相关方作出的重要承诺......14
十、保护投资者合法权益的相关安排......17
十一、公司股利分配政策......20
十二、独立财务顾问的保荐资格......20
第二节 重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、标的公司经营相关风险......24
三、其他风险......28
第三节 本次交易概述......29
一、本次交易的背景和目的......29
二、本次交易决策过程和批准情况......35
三、本次交易具体方案......36
四、本次交易对上市公司的影响......38
五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易......40
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司
江粉有限 指 江门市粉末冶金厂有限公司、江粉磁材前身
领益科技、标的公司 指 领益科技（深圳）有限公司
领胜投资 指 领胜投资（深圳）有限公司
领尚投资 指 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
领杰投资 指 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
TLG（HK） 指 TriumphLeadGroupLimited,注册在中国香港的公司
深圳领胜 指 领胜电子科技（深圳）有限公司
深圳领略 指 深圳市领略数控设备有限公司
苏州领裕 指 苏州领裕电子科技有限公司
东莞盛翔 指 东莞盛翔精密金属有限公司
东台领胜城 指 领胜城科技（江苏）有限公司
香港领胜城 指 TLGINVESTMENT(HK)LIMITED
东台领镒 指 领镒（江苏）精密电子制造有限公司
东台富焱鑫 指 东台市富焱鑫五金产品有限公司
东莞领益 指 东莞领益精密制造科技有限公司
东莞鑫焱 指 东莞市鑫焱精密刀具有限公司
苏州领胜科技 指 领胜科技（苏州）有限公司
苏州领胜 指 苏州领胜电子科技有限公司，报告期内关联方
郑州领胜 指 郑州领胜科技有限公司
东莞领杰 指 东莞领杰金属精密制造科技有限公司
三达精密 指 三达精密五金制造（无锡）有限公司
成都领益 指 成都领益科技有限公司
香港东隆 指 香港东隆有限公司，HongKongCrystalyteLimited
东莞领汇 指 东莞领汇精密制造科技有限公司，曾用名为东莞正隆纸制品有
限公司
东莞正隆 指 东莞正隆纸制品有限公司
郑州领业 指 郑州领业科技有限公司
LY（HK） 指 LYINVESTMENT(HK)LIMITED领益（香港）有限公司
廊坊领胜 指 领胜电子科技（廊坊）有限公司
成都领胜 指 领胜电子科技（成都）有限公司
石家庄领略 指 石家庄领略自动化科技有限公司
天津领胜 指 领胜电子科技(天津)有限公司
苏州和焱 指 苏州和焱电子科技有限公司
深圳领略投资 指 深圳领略投资发展有限公司
LS（HK） 指 LS(HK)INVESTMENTLIMITED
合力通 指 深圳市合力通电子有限公司
苏州一道 指 苏州一道医疗科技有限公司
东莞中焱 指 东莞市中焱精密电子科技有限公司
深圳博弛 指 深圳市博弛电子有限公司
香港
