证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2022-050
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于转让全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司 85%股权的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易基本情况
2022 年 7 月 13 日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海
南瑞泽”）召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司 85%股权的议案》，公司将持有的全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）85%的股权转让给华润水泥投资有限公司（以下简称“华润水泥”），转让价格人民币 53,975 万元（具体金额根据交割审计报告与基准日审计报告确认的所有者权益变动按约定进行相应调整）。具体内容见《关于转让全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司 85%股权的公告》（公告编号：2022-047）。
二、协议签署情况
2022 年 7 月 29 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上述
议案，同日，公司与华润水泥签订了《股权转让协议》，现将协议主要内容公告如下：
转让方：海南瑞泽新型建材股份有限公司
受让方：华润水泥投资有限公司
目标公司：肇庆市金岗水泥有限公司
鉴于：
1、为担保海南瑞泽在与海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）于
2020 年 5 月 11 日签署的《流动资金贷款合同》项下全部债务的履行，海南瑞泽
与海南银行于 2020 年 5 月 11 日签署了《质押合同（最高额权利质押）》，海南
瑞泽将其持有的金岗水泥 100%股权质押给海南银行；金岗水泥和海南银行签署了《最高额抵押合同》，金岗水泥将其持有的 6 份《不动产权证》项下的土地使用权、及房屋所有权抵押给海南银行。
2、为担保海南瑞泽在与中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司（以
下简称“长城资管”）及相关方于 2020 年 4 月 30 日签署的《还款协议》项下全部
债务的履行，金岗水泥与长城资管于 2020 年 4 月 30 日签署了《抵押合同》，金
岗水泥以其 18 份《不动产权证》项下的土地使用权、及房屋所有权抵押给长城资管。
3、作为华润水泥支付本协议项下部分股权转让价款的条件，需要海南银行解除股权质押、及海南银行不动产抵押，海南银行、海南瑞泽、金岗水泥、华润水泥拟签署《共管账户协议》（以下简称“《海南银行共管账户协议》”），约定华润水泥将部分股权转让价款直接支付给海南银行指定账户，用于偿还海南瑞泽对海南银行的借款。
4、作为华润水泥支付本协议项下部分股权转让价款的条件，需要长城资管解除长城资管不动产抵押，长城资管、海南瑞泽、金岗水泥、华润水泥拟签署《关于贷款清偿、不动产抵押解除之四方协议》（以下简称“《长城资管四方协议》”），约定华润水泥将部分股权转让价款直接支付给长城资管指定账户，用于偿还海南瑞泽对长城资管的借款。
5、截至本协议签署之日，海南瑞泽对金岗水泥的应付款为 1.74 亿元；各方同意，华润水泥支付给海南瑞泽的股权转让价款中的 1.74 亿元，由华润水泥直接支付给金岗水泥，用于偿还海南瑞泽对金岗水泥的 1.74 亿元应付款（具体数额以交割审计报告为准）。
兹此，基于上述事实和背景，根据有关法律法规，各方经平等、自愿、友好协商，达成协议如下：
（一）股权转让标的、股权转让价款
1、股权转让标的
海南瑞泽同意根据本协议的约定向华润水泥转让海南瑞泽持有的金岗水泥85%股权，华润水泥同意根据本协议的约定受让海南瑞泽持有的金岗水泥 85%股
权。
2、本次股权转让完成前后的股权结构
本次股权转让完成前 本次股权转让完成后
金岗水泥的股权结构 海南瑞泽：100% 华润水泥：85%
海南瑞泽：15%
3、股权转让价款
交易基准日 2022 年 3 月 31 日，以评估机构出具的金岗水泥《评估报告》为
参考，交易基准日金岗水泥账面未分配利润并购前不分红，全部归并购后股东所有，金岗水泥 100%股权对应并购价格为 6.35 亿元，各方同意，海南瑞泽将金岗水泥 85%股权转让给华润水泥的股权转让价款为 5.3975 亿元（以下简称“股权转让价款”）。
（二）股权转让价款的支付
1、第一期股权转让价款（3.6 亿元）
第一期股权转让价款的金额合计为 3.6 亿元，由华润水泥根据以下方式支付给海南瑞泽：
（1）2.5 亿元股权转让价款的支付。由华润水泥根据《海南银行共管账户协议》的约定直接支付给海南银行指定账户，用于偿还海南瑞泽对海南银行的 2.5亿元借款；
（2）1.1 亿元股权转让价款的支付。由华润水泥根据《长城资管四方协议》的约定直接支付给长城资管指定账户，用于偿还海南瑞泽对长城资管的 1.1 亿元借款。
2、第二期股权转让价款（1.7975 亿元及所有者权益合计数变动调整金额）
第二期股权转让价款的金额合计为 1.7975 亿元及所有者权益合计数变动调整金额（具体数额以交割审计报告为准），由华润水泥根据以下方式支付给海南瑞泽：
（1）1.74 亿元股权转让价款的支付。由华润水泥直接支付给金岗水泥，用于偿还海南瑞泽对金岗水泥的1.74亿元应付款（具体数额以交割审计报告为准）；支付前海南瑞泽与金岗水泥出具交割日对账确认书，并经华润水泥签字确认。
（2）剩余 575 万元股权转让价款、及所有者权益合计数变动调整金额的支付。剩余 575 万元股权转让价款、及所有者权益合计数变动调整金额（具体数额
以交割审计报告为准），由华润水泥根据本协议的约定支付给海南瑞泽；如计算结果为负数，由海南瑞泽根据本协议的约定支付给华润水泥。
（三）交割
1、在股权变更登记完成日后五个工作日内，海南瑞泽应根据本协议的约定向华润水泥转交金岗水泥的经营管理权（其中公司各类印章的交接应在管理权移交首日内完成交接）、金岗水泥的全部固定资产、及文件资料，材料交接清单签署日为“交割日”。
2、在交割日后三个月内，华润水泥对金岗水泥在交割日的资产、负债及权益状况进行审计，并根据审计情况对金岗水泥账务进行清理、规范财务核算，海南瑞泽应予以协助和配合。
3、华润水泥根据交割审计报告对股权转让价款的尾款进行相应调整。
（四）进一步约定
1、股权转让、质押及担保
（1）海南瑞泽持有的金岗水泥剩余15%股权在股权变更登记完成日后的3年内，未经华润水泥事先书面同意，不得转让或质押。
（2）海南瑞泽应在股权变更登记完成日后五个工作日内，将其持有的金岗水泥剩余15%股权（包括其对应的分红权）质押给华润水泥，质押期限为1年；前述质押的股权以及其对应的分红权用于担保海南瑞泽在本协议项下各项义务、责任的履行和或有负债等情形；前述质押的股权以及其对应的分红权无法覆盖的，不影响相关方另行要求赔偿。
2、员工安置
交割日后，按照“平稳过渡、双向选择”的原则，金岗水泥根据华润水泥的要求在交割日后九十天内对有关员工进行综合考评和职业健康体检，对符合用工条件的员工，金岗水泥有权决定与其签订新的劳动合同，建立新的劳动关系。对于决定不予签署新的劳动合同的员工，由金岗水泥负责经济补偿或赔偿并安置。
（五）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应当承担继续履行、采取补救措施、赔偿给守约方造成的一切损失等违约责任，赔偿责任的范围包括但不限于：包括全部损失、诉讼费、保全费、律师费、办案费、资金监管费等。
（六）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，应由原告所在地有管辖权的人民法院管辖。
（七）协议的生效
本协议在满足以下条件后生效：
1、各方法定代表人或授权代表签字加盖各方公章；
2、海南瑞泽、金岗水泥已就本协议的签署根据公司章程完成了所需的股东会、董事会决议程序；
3、华润水泥已就本协议完成了集团公司要求的项目审批程序、及评估报告备案程序。
三、本次交易的其他安排、避免同业竞争及新的关联交易的解决措施
本次交易的人员安置见本公告二（四）2、员工安置；本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，所得款项将用于偿还短期借款或补充流动资金。本次股权转让后不会导致新的关联交易或同业竞争。
四、本次交易目的和对公司的影响
本次交易系鉴于金岗水泥产能规模偏小，自身无石灰石矿山等资源优势，水泥熟料生产成本偏高，水泥产品缺乏竞争优势，且未来公司将重点专注于环保生态产业、商品混凝土及装配式建筑业务；同时可以进一步调整公司债务结构，降低公司短期内流动性风险。
本次交易价格为人民币53,975万元（具体金额根据交割审计报告与基准日审计报告确认的所有者权益变动按约定进行相应调整），本次交易预计获得的收益为人民币15,400万元（最终以会计师事务所年度审计数据为准），占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的13.50%。且本次交易完成后，公司继续持有金岗水泥15%的股权，公司可以借助华润水泥的品牌、规模优势，从金岗水泥获得稳定的投资收益。
本次股权转让完成后，公司持有金岗水泥15%股权，金岗水泥不再纳入公司合并报表范围。本次交易对方华润水泥经营情况、资产状况以及资信情况良好，
因此本次交易款项的收回不存在风险。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、风险提示
本次交易完成后，公司继续持有金岗水泥 15%的股权，华润水泥持有金岗水泥 85%的股权，未来公司与华润水泥的合作收益能否达到预期存在一定的不确定性。
公司将持续关注本次交易的进展情况，并按照法律法规等的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇二二年七月二十九日
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