证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-074
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年6月28日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会拟对2017年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年5月5日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年5月8日起至5月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年5月17日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年5月22日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年10月10日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年10月10日作为激励计划的授予日，向
符合条件的98名激励对象授予860.75万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应文件。
公司于2017年11月16日完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作，并在巨潮资讯网上披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成的公告》。
5、2018年7月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
6、2018年7月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司于2018年11月22日完成了上述限制性股票回购注销登记手续，并在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、2019年6月28日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
二、限制性股票回购价格调整的情况说明
经2019年3月28日公司第四届董事会第二十九次会议审议并提交2019年4月18日公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：公司以利润分配预案披露时的总股本1,154,166,218股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.08元（含税）。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年6月11日，除息日为2019年6月12日。
根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据上述公式，限制性股票的回购价格应调整为：
P＝P0-V=4.500-0.008=4.492元/股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对2017年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格进行调整。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海柏年律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以
及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项
符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
事宜尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一九年六月二十八日
