证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-091
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票
期权注销与第三期限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南瑞泽”）本次回购注销的限制性股票的授予日期为2014年3月27日。
2、本次回购注销的限制性股票涉及14位原激励对象，回购注销限制性股票558,000股，占回购注销前公司股本总数976,087,158股的比例为0.06%，回购价格为1.51元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由976,087,158股变更为975,529,158股。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2017年6月5日办理完成。
一、公司股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）简述
1、公司于2014年1月23召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年2月25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开
2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。
4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过
了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年3月27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、2015年4月24日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。
鉴于公司于2014年6月实施了2013年度权益分派方案，即以公司当时总股
本 215,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税）。
公司第三届董事会第十次会议同意股票期权的行权价格调整为9.61元/股，限制
性股票的回购价格调整为4.61 元/股。
7、公司于2016年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
鉴于公司于2015年6月实施了2014年度权益分派方案，即公司以当时总股
本 267,779,472股为基数，向全体股东每10股派0.200223元人民币现金（含税）。
公司第三届董事会第二十三次会议同意股票期权的行权价格调整为9.59元/股，
限制性股票的回购价格调整为4.59 元/股。
9、鉴于公司于2016年6月实施了2015年度权益分派方案，即公司以当时
总股本 324,361,386股为基数，向全体股东每10股派0.30009元人民币现金（含
税）。2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为9.56元/股，限制性股票的回购价格调整为4.56 元/股。
10、2017年5月5日，公司召开第三届董事会第三十九次会议以及第三届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》。
鉴于公司于2017年4月实施了2016年年度权益分派方案，即以实施方案时
的总股本325,362,386股为基数，每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），
同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司第三届董事会第三
十九次会议同意限制性股票的回购价格调整为1.51 元/股。
二、本次注销或回购注销第三期权益的原因、数量、价格及完成情况
1、注销或回购注销原因
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的股票期权和限制性股票自授予日（2014年3月27日）起，在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权/解锁条件之一。激励对象第三个行权期/第三次解锁为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权/解锁条件，第三期可行权/解锁的权益数量占所获授权益总量的30%。股票期权第三个行权期行权条件和限制性股票第三次解锁的解锁条件均相同，即以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于35%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于75%。（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告显
示，2016年度公司实现的营业收入为184,258.91万元，与2013年相比营业收入
增长率为67.20%；2016年度公司实现的扣除非经常损益后的净利润为5,415.81
万元，与2013年相比净利润增长率为40.68%，未达到公司《股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》制定的第三期业绩目标。因此，根据有关规定，62名激
励对象已获授但未行权的股权期权未达到第三期行权的业绩条件，应予以注销。
14 名激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第三期解锁的业绩条件，应
按回购价格回购注销。
2、回购注销数量
因公司第三期股票期权不能行权，公司直接将剩余股票期权86.70万份予以
注销，该股票期权数量未按2016年度权益分配进行数量调整。
由于公司实施了 2016 年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每 10
股转增20股，公司第三期限制性股票的回购数量调整为55.80万股。根据《股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，具体计算如下：
Q＝Q0×（1＋n）=18.60万股* （1+2）=55.80万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、限制性股票回购价格及定价依据
因公司实施了2016年度权益分配方案，向全体股东每10股派0.30元人民
币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。故限制性
股票的回购价格调整为1.51元/股。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的规定，具体计算如下：
P1=P0-V=4.56元-0.03元=4.53元
P2＝P1÷（1＋n）=4.53÷（1＋2）=1.51元
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P1为派息调整后的回
购价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；
P2为调整后的回购价格。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。公司已向14位回购对象支付
回购款，相关事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2017】第 ZI10575 号验资报告。由此，本次回购注销完成后，公司股份总数由976,087,158股变更为975,529,158股。
公司于2017年5月6日在指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2017年6月5日办理完成。
三、对公司的影响
本次回购注销第三期限制性股票和注销第三期股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、相关意见
1、公司独立董事的独立意见
经审核，我们认为：公司本次注销以及回购注销行为、审核程序符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意董事会注销第三期股票期权以及回购注销第三期限制性股票。
上述独立意见详见公司于2017年5月6日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
2、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销第三期限制性股票和注销第三期股票期权相关事项进行了核实，认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2016年度业绩考核指标未达到规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期86.70万份股票期权（未按2016年度权益分配进行数量调整）进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期55.80万股限制性股票（已调整数量）进行回购注销。本次关于回购注销第三期限制性股票和注销第三期股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次注销及回购注销行为。
上述核查意见详见公司于2017年5月6日在指定信息披露报刊《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第三届监事会第二十九次会议决议公告》。
3、律师意见
上海柏年律师事务所认为：海南瑞泽董事会实施本次注销股票期权与限制性股票激励计划
