证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-065
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年5月25日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）与江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”或“交易对方”）、徐湛元、邓雁栋签订了《关于支付现金购买资产的协议》，公司拟以15,000万元人民币自有资金购买江西绿润持有的佛山市绿润环境管理有限公司（以下简称“佛山绿润”、“标的公司”）10%的股权（以下简称“标的资产”）。
2、本次投资已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事也发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：江西绿润投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：360424210025604
注册地址：修水县义宁镇修江路11号
法定代表人：何伟雄
注册资本：3000万元
成立日期：2015年06月01日
经营范围：投资项目管理活动；市场调查服务；企业形象策划服务；会议及
展览服务；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要业务：江西绿润主要从事投资项目管理活动、市场调查服务、会议及展览服务、技术推广服务以及为企业提供形象策划服务等。
3、股东结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
徐湛元 1530.00 51.00
邓雁栋 1470.00 49.00
合计 3000.00 100.00
2015年度，公司发行股份购买三亚大兴集团有限公司、冯活晓、邓雁栋等8位股东合计持有的三亚新大兴园林生态有限公司100%股权，交易完成后，邓雁栋持有海南瑞泽股份1,659,292股，占公司目前总股本324,458,886股的0.51%。
邓雁栋先生不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人，与公司不存在关联关系。
4、本次交易对方及其股东与公司、公司实际控制人、控股股东、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、本次交易中，交易对方对佛山绿润未来三年的经营业绩做了承诺并约定了业绩补偿措施，公司认为交易对方及其股东具备相应的履约能力及业绩补偿能力。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：佛山市绿润环境管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：2006年01月24日
法定代表人：何伟雄
注册资本：3433.33万人民币元
成立日期：2006年01月24日
经营范围：回收处理、处置、利用：工业弃置物资、固体废物、生活弃置物
资、普通货运（经营期限以许可证为准）；炉渣清运、处置；清疏灭虫、化粪池的清理、环境卫生清洁服务、工矿企业小区保洁服务、园林绿化工程、绿化养护；河涌治理的工程设计建设及运营；工业、生活污泥处置。（经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证或批准证明经营）
2、本次标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次交易前后股权结构：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 出资额（万元）股权比例（%） 出资额（万元）股权比例（%）
2,403.33 70.00 2060.00 60.00
1 江西绿润
江门市绿顺环境 1,030.00 30.00 1,030.00 30.00
2
管理有限公司
- - 343.33 10.00
3 海南瑞泽
3,433.33 100.00 3,433.33 100.00
合计
4、主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月10日出具的“信会师报字[2016]第350028号”标准无保留意见审计报告，佛山绿润近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 253,054,706.83 95,869,615.35
负债总额 151,420,442.42 59,796,489.74
应收账款总额 86,853,710.34 32,453,068.34
所有者权益总额 101,634,264.41 36,073,125.61
项目 2015年度 2014年度
营业收入 201,995,997.55 141,116,187.44
营业成本 149,300,259.14 104,748,467.49
营业利润 52,695,738.41 36,367,719.95
利润总额 54,863,041.45 36,013,258.29
净利润 41,527,838.80 26,592,582.14
经营活动产生的现金流量净额 2,025,179.88 36,100,224.77
5、标的资产帐面价值、评估值
根据具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：银信评报字[2016]沪第0459号）：本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，以2015年12月31日为评估基准日，被评估单位股东全部权益价值为150,900.00万元，较审计后合并报表口径账面归属于母公司所有者权益增值140,736.57万元，增值率1,384.74%。故标的资产在评估基准日的评估价值为15,090.00万元，经各方协商，确定本次交易对价为15,000.00万元。
四、购买资产协议的主要内容
（一）协议基本内容
1、协议签署日期：2016年5月25日
2、签署协议各方：
甲方：海南瑞泽新型建材股份有限公司
乙方：江西绿润投资发展有限公司
丙方：徐湛元
丁方：邓雁栋
丙方、丁方系乙方和标的公司的实际控制人，丙方、丁方同意按照本协议的约定推进本次收购。
3、标的资产：指乙方持有的标的公司343.33万元出资额（占标的公司股权比例为10.00%）。
（二）交易对价、定价依据及支付方式
1、根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：银信评报字[2016]沪第0459号），标的公司100%股权在评估基准日的评估价值为150,900万元。参考前述标的公司100%股权的评估价值，经各方协商，确定标的资产的交易对价为15,000万元。
2、双方同意，本次交易价款全部由甲方以现金方式支付。具体支付安排如下：
（1）自本协议签署之日起30日内，甲方应支付交易价款的20%，即3,000万元，作为订金。如本协议未能在2016年6月30日前生效，乙方应返还该笔订金；如本协议在2016年6月30日前生效，则该笔订金作为交易价款的一部分。
（2）如本协议在2016年6月30日前生效，甲方应在2016年7月31日前支付剩余80%交易价款，即12,000万元。
（3）经甲乙双方协商一致，可对上述交易价款支付方式及支付期限等事项作出调整。
（三）标的资产交割
为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，在甲方支付完50%交易价款之日起10个工作日内完成标的资产的交割。为完成标的资产交割手续，本协议各方及/或标的公司应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，各方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
（四）过渡期内的损益归属及相关安排
1、双方同意，过渡期内标的资产实现的收益由甲方按其持有标的公司股权比例享有，过渡期内标的资产出现的亏损由乙方承担。
2、过渡期内，乙方、丙方、丁方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的标的股权设置担保等任何第三方权利。
（五）业绩承诺及补偿
1、本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
2、本次交易的业绩承诺人为乙方、丙方、丁方。
3、乙方、丙方、丁方承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：
（1）2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于10,000.00万元；（2）2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于12,000.00万元；（3）2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于14,000.00万元。
4、业绩补偿措施
本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对第3条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报
