关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的
法律意见书
二○一五年四月
上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的
法律意见书
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
上海柏年律师事务所（以下简称“本所”）接受海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）的委托，担任海南瑞泽实施本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称《备忘录2号》）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称《备忘录3号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海南瑞泽对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整（以下简称“本次价格调整”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
3.海南瑞泽已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
4.对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。
5.在本法律意见书中，本所律师不对与本次价格调整有关的会计、财务分析和业务发展等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对会计、财务分析和业务发展有关的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为海南瑞泽实施本次价格调整所必备的法律文件，随同其他材料一同使用及公开披露，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供海南瑞泽为实施本次价格调整之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式肆份，无副本，各正本具有同等法律效力。
正文
一、关于本次价格调整相关事项的批准与授权
《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”）已经中国证监会备案且无异议，并于2014年3月13日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，若在激励对象行权前或限制性股票在授予后，海南瑞泽有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，应对未行权的股票期权的行权价格及尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已列明的原因调整股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格。
本所律师认为，海南瑞泽董事会实施本次价格调整已获得了股东大会授权。
二、本次价格调整的具体内容
（一）本次价格调整的原因
2014年4月10日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于2013年年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本214,400,000股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金（含税）。后因股权激励计划的实施，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派息金额，公司2013年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本215,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税）。
（二）本次价格调整方法
1.股票期权行权价格的调整
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：若在激励对象行权前，海南瑞泽有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产。其中派息时的行权价格调整公式为P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）。
据此，派息事项发生后，公司按上述公式调整股票期权的行权价格：
P=P0-V=9.64元-0.298884元≈9.61元
公司2013年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由9.64元/股调整为9.61元/股。
2.限制性股票回购价格的调整
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。其中派息时的回购价格调整公式为P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价）。
据此，派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P0-V=4.64元-0.298884元≈4.61元
公司2013年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.64元/股调整为4.61元/股。
本所律师认为，海南瑞泽本次价格调整的具体内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次价格调整履行的程序
1.2014年4月10日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于2013年年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本214,400,000股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金（含税）。后因股权激励计划的实施，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派息金额，公司2013年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本215,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税）。
2.2015年4月24日，海南瑞泽第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格调整为9.61元/股，将限制性股票的回购价格调整为4.61元/股。
3.海南瑞泽独立董事发表独立意见认为，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
独立董事一致同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整。
4.2015年4月24日，海南瑞泽第三届监事会第八次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，经监事会认真审议，因公司实施了2013年度利润分配方案，即向全体股东每10股派发现金红利0.298884元（含税），同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格调整为9.61元/股，将限制性股票的回购价格调整为4.61元/股。
本所律师认为，海南瑞泽本次价格调整已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
海南瑞泽董事会本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整已取得股东大会的批准和授权；本次价格调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公
司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的法律意见书》的签署页）
上海柏年律师事务所 经办律师：
陈岱松
负责人：王蕾
刘思韵
2015年4月24日
