证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2023-027
南宁八菱科技股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易标的为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或八菱科技）持有的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天或标的公司）15%的股权。本次交易完成后，北京弘天将由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
2.本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3.2019 年 5 月，公司以现金支付方式收购北京弘天 51％的股权，根据王安
祥与公司签署的《股权转让协议》，王安祥承诺自协议生效后，北京弘天 2019 年至 2021 年经营性净利润总额不低于 6 亿元人民币。若北京弘天未能达到前述承诺的经营性净利润总额，王安祥应按照协议约定公式计算的补偿额向八菱科技进行补偿。北京弘天2019 年至2021年累计实现经审计净利润为-64,882.22 万元，实现累计业绩承诺的-108.4%，未达到承诺业绩，王安祥应向八菱科技履行业绩补偿承诺。但截至目前，王安祥尚未履行业绩补偿承诺。本次交易不影响公司对前述业绩补偿承诺的追偿，公司后续将继续采取措施向王安祥追偿业绩补偿款，但最终能否追偿到业绩补偿款尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4.本次交易价格与历史交易价格（收购价格）存在较大差异，敬请投资者注意投资风险。
5.本次股权转让事项，不涉及公司股票撤销其他风险警示的情形，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2022 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司转让其持有的海南弘润
天源基因生物技术有限公司 100%股权的议案》。2022 年 12 月 2 日，经北京弘天
股东会批准，北京弘天与广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）及公司共同签署了《股权转让协议》（以下统称海南弘天股权转让协议），将其持有的海南弘天 100%的股权全部转让给万厚公司。万厚公司已向北京弘天支付完股权转让款，股权已完成交割。因海南弘天对其违规对外担保的 4.66 亿元的损失享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，协议签订后海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失，如能追回前述损失，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500 万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。截至本公告披露日，海南弘天尚未追回前述的任何款项，故海南弘天股权转让协议约定的“将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过 500 万元的部分用于购买八菱科技持有的北京弘天 51%的股权”目前尚未成就。
但为了支持公司早日处置不良资产，集中精力和资源发展公司主业，推动上市公司重新走上可持续发展的轨道。在目前未达到海南弘天股权转让协议约定的购买公司所持北京弘天股权的情况下，万厚公司及海南弘天愿意指定第三方（公司名称：广西德天厚投资有限公司，以下简称“德天厚公司”）先购买公司持有
的北京弘天 15%的股权。经各方友好协商，公司于 2023 年 6 月 29 日与德天厚公
司、北京弘天、海南弘天及万厚公司共同签署了《股权转让协议书》（以下简称协议或本协议），拟将公司持有的北京弘天 15%的股权转给海南弘天和万厚公司共同指定的德天厚公司，转让价格为人民币 1000 万元。根据协议约定，如德天厚公司后续处置北京弘天 15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1000 万元的 120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天 15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高
于 1000 万元的 120%的，则处置收入及分红之和中超出 1000 万元的 120%的部分
归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的 4.66 亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委
托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的 120%后，将超过 500 万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。
2023年6月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让北京弘润天源基因生物技术有限公司15%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
持有北京弘天49%股权的股东王安祥未在法定期限内行使同等条件下的优先购买权。本次交易完成后，公司占北京弘天的股权比例将由51%降低至36%，北京弘天将由控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1.企业名称：广西德天厚投资有限公司
2.统一社会信用代码：91450100MACC4RKX28
3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4.法定代表人：何伟
5.注册资本：10000 万人民币
6.成立日期：2023 年 03 月 28 日
7.住所：南宁市青秀区中马路 1 号绿海云天 8 号楼 2 单元 8-2-1201 号
8.经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。
9.主要股东：海南弘润天源基因生物技术有限公司持股 95%，庞伊雯持股
5%。
（二）截至本公告披露日，德天厚公司不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）主要财务数据
交易对方成立于 2023 年 3 月 28 日，无最近一年的财务数据。交易对方的实
际控制人为何伟。
（四）截至本公告披露日，德天厚公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为公司持有的北京弘天 15%的股权。交易标的不存在抵押、质
押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司概况
1.企业名称：北京弘润天源基因生物技术有限公司
2.统一社会信用代码：91110108685134238Q
3.企业类型：其他有限责任公司
4.法定代表人：陈健东
5.注册资本：4800.00 万人民币
6.成立日期：2009 年 02 月 01 日
7.住所：北京市海淀区白家疃尚水园 1 号楼 1 层 122
8.经营范围：从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。
9.本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资方式 股权转让前 股权转让后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
南宁八菱科技股 货币 2447.8737 51.00% 1727.8737 36.00%
份有限公司
王安祥 货币 2352.1263 49.00% 2352.1263 49.00%
广西德天厚投资 货币 0 0.00% 720.00 15.00%
有限公司
合计 4800.00 100.00% 4,800.00 100.00%
（二）标的公司历史沿革及运营情况
北京弘天主要从事细胞科技领域的技术服务以及健康管理业务。为实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势，公司于 2019 年 5 月以现金支付方式作价90,775.32 万元收购北京弘天 51％的股权，试图推动公司向大健康产业发展。北
京弘天于 2019 年 5 月 28 日完成工商变更登记手续，并自 2019 年 6 月起并入公
司合并报表，成为公司的控股子公司。
收购后，由于受王安祥及其关联方非经营性占用资金等各种主客观因素的持续影响，北京弘天经营状况持续恶化，员工已全部离职，2020 年以来一直处于停业状态，截至目前尚未恢复正常经营，且无复工迹象和预期，未来能否恢复正常经营存在较大不确定性。
（三）标的公司主要财务数据
单位：人民币 万元
项目 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 2022 年 12 月 31 2023 年 5 月 31
日 31 日 日 日
资产总额 23,339.88 423.53 52.10 12.11
负债总额 10,381.49 11,260.70 11,487.56 11,556.74
应收款项总 2,750.38 0.00 0.00 0.00
额
净资产 12,958.39 -10,837.17 -11,435.46 -11,544.63
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1～5 月
营业收入 328.10 291.92 0.00 0.00
营业利润 -44,220.50 -20,890.47 -394.57 -121.96
净利润 -44,722.32 -23,795.56 -598.30 -109.17
经营活动产
生的现金流 -19,836.84 -3.72 -6.18 -40.09
量净额
大信会计师事务 大信会计师事 大信会计师事务 大信会计师事务
审计机构 所（特殊普通合 务所（特殊普 所（特殊普通合 所（特殊普通合
伙） 通合伙） 伙） 伙）
注：上表为北京弘天合并报表数据。
北京弘天2020年以来一直处于
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