证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2023-044
南宁八菱科技股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年6月29日与广西德天厚投资有限公司（以下简称德天厚公司）、北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）及广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）共同签署了《股权转让协议书》，拟将公司持有的北京弘天15%的股权转给海南弘天和万厚公司共同指定的德天厚公司，转让价格为人民币1000万元。根据协议约定，如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1000万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于1000万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出1000万元的120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。
具体内容详见公司于2023年6月30日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2023-027）及其他相关公告。
二、交易进展
本次交易于 2023 年 6 月 29 日经公司第六届董事会第二十五次会议和第六
届监事会第十七次会议审议通过，并于 2023 年 7 月 18 日经公司 2023 年第一次
临时股东大会审议通过。
根据《股权转让协议书》，本协议经各方签字并盖章且经公司董事会和股东大会通过后生效。本协议生效之日即视为股权完成交割。各方未在工商部门完成股权变更登记手续并不影响股权的交割和相关股东权利义务的享有和承担。
截至本公告披露日，《股权转让协议书》已正式生效，股权交割完毕，公司持有北京弘天的股权比例由原来的51%降低至36%，北京弘天由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，公司已收到股权转让款700万元。根据协议约定，剩余的股权转让款将在本协议经公司审议程序批准生效后3日内支付150万元，股权变更登记完成后90日内支付剩余150万元。
三、本次交易对公司的影响
公司于2019年5月收购北京弘天51％的股权。北京弘天于2019年5月28日完成工商变更登记手续并自2019年6月起并入公司合并报表，成为公司的控股子公司。
北京弘天并入公司合并报表后，由于受王安祥及其关联方非经营性占用资金等各种主客观因素的持续影响，经营状况持续恶化，2020年以来一直处于停业状态。由于王安祥占用资金及其他应收款项无法收回，且长期停业资产发生损失，北京弘天计提了巨额的信用减值损失和资产减值损失，导致2019年6月1日至2023年5月31日经审计的净利润累计亏损7.12亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损3.63亿元。
公司收购北京弘天形成的商誉，由于业绩不及预期，公司在2019年度和2020年度已全额计提商誉减值准备。
本次交易导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，北京弘天不再纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》中第五十条内容：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司将依据企业会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。
由于本次股权转让协议生效日为2023年7月18日，交易完成后北京弘天不再纳入合并范围。该笔交易预计在2023年下半年完成，该笔股权处置将产生投资收益，预计增加2023年下半年净利润约1.1亿元，计入非经常性损益，最终影响情况以会计师事务所审计的2023年度财务报告为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
四、备查文件
股权转让协议书。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 19 日
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