证券代码:002592 证券简称: ST 八菱 公告编号:2021-111
南宁八菱科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2021年11月24日14:30在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年11月24日通过专人、通讯的方式传达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯方式出席董事1人）。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长顾瑜女士主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
1.审议通过《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效激发员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，提高员工队伍的稳定性，更好地促进公司长期、持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第五期员工持股计划并制定了《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要。
《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要》于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
该议案审议过程中，关联董事刘汉桥已依法回避表决。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》
为了规范公司第五期员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。
表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
该议案审议过程中，关联董事刘汉桥已依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司第五期员工持股计划的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理与第五期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1） 授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（2） 授权董事会实施本员工持股计划；
（3） 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4） 授权董事会办理除业绩考核指标之外的员工持股计划的变更和终止，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源、按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、资金规模、股票规模、权益归属安排等事项；
（5） 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（6） 本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（7） 授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（8） 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。
表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
该议案审议过程中，关联董事刘汉桥已依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于 2018 年已回购未售出股份依法注销以减少注册资本暨
修改<公司章程>的议案》
公司第五期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中 2018 年 7
月 4 日至 2018 年 12 月 19 日期间回购的公司 A 股普通股股票，该股份将于 2021
年 12 月 18 日期满三年，期满前应当转让或注销。若公司第五期员工持股计划未能获得股东大会审议通过，或认购对象放弃认购或认购资金不足，致使第五期员工持股计划无法实施或股份认购规模缩小，导致公司 2018 年回购的股份无法全部售出，则未被售出的股份将变更用途，全部予以注销以减少公司注册资本，并根据相关法律法规、规范性文件对《公司章程》部分条款进行相应修订。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议通过。
6.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年已回购
未售出股份注销暨减资相关事宜的议案》
为保证注销 2018 年已回购未售出股份暨减资事宜的顺利实施，拟提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次已回购未售出股份注销暨减资相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会通知全体债权人；
（2）授权董事会关于债权人因公司减资而提出的对公司清偿债务或提供担保的要求作出决定（提供担保事项达到股东大会审议标准的除外）；
（3）授权董事会确定本次股份注销实施日期及减资登记日期，向有关政府、机构办理需要的审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于向证券交易所提出注销股份申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算或查询业务、修改《公司章程》并依法办理注册资本变更及章程备案等相关工商登记事宜；
（4）签署、执行、修改、终止任何与本次已回购未售出股份注销及减资有关的协议和相关文件；
（5）本次授权经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本次已回购未售出股份注销暨减资相关事宜作出相应调整；
（6）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许围内，办理本次已回购未售出股份注销暨减资有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次已回购未售出股份注销暨减资相关的全部事宜实施完毕之日内有效。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
本议案尚需公司股东大会以特别决议通过。
7.审议通过《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 25 日
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