广西欣源律师事务所
关于南宁八菱科技股份有限公司
实施第五期员工持股计划的
法律意见书
致：南宁八菱科技股份有限公司
本所接受南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）的委托，担任公司实施“南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《第 4 号信息披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“本次员工持股计划草案”）、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已就其提供的文件、资料和陈述的真实性、完整性和准确性向本所及本所律师作出如下保证：（1）文
件上所有的签名、印鉴都是真实的；（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
3. 本法律意见书仅对公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所
必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次员工持股计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司依法设立
八菱科技的前身为南宁八菱散热器有限公司，成立于 2001 年 7 月 17 日。2004
年 11 月，经广西壮族自治区人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有
限公司的批复》（政府桂政函〔2004〕207 号）批准，南宁八菱散热器有限公司整体变更为南宁八菱科技股份有限公司。
（二）公司公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕834 号）核准和深圳证券交易所《关于南宁八菱科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕339
号文）批准，八菱科技股票于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市，股票
简称“八菱科技”，现变更为“ST 八菱”，股票代码“002592”。
（三）公司依法存续
根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，八菱科技的基本情况如下：
统一社会信用代码 91450000729752557W
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2001 年 7 月 17 日
法定代表人 顾瑜
营业期限 长期
注册资本 28,333.1157 万元
住所 南宁市高新区高新大道东段 21 号
研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配
件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空调配
经营范围 件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受托加工、委
托加工、来料加工等；相关产品的技术开发、咨询服务；设备租赁；
进出口贸易；道路普通货物运输。
经核查，八菱科技依法有效存续，目前不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，经本所律师查验，八菱科技目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，八菱科技具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 11 月 24 日，八菱科技召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
本所律师依据《指导意见》、《第 4 号信息披露指引》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2. 根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与对象作出的承诺，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与对象作出的承诺，
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司部分
董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心技术人员及业务骨干人员，总人数不超过 200 人。本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定以及《第 4 号信息披露指引》第九条第三款关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司员
工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他合法方式获得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项以及《第 4 号信息披露指引》
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用证券账户中 2018 年已回购的 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”），符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项以及《第 4 号信息披露指引》第九条第五款关于员工持股计划股票来源的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划锁定期为 12 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项以及《第 4 号信息披露指引》第九条第六款关于员工持股计划持股期限的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划拟认购股份数不
超过 16,826,900 股，占公司总股本比例不超过 5.94%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，本次员工
持股计划设立后将由公司自行管理。本次员工持股计划内部管理的权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生的管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划已明确了管理方、制定了相应的管理规则，符合《指导意见》第二部分第（七）款以及《第 4 号信息披露指引》第九条关于员工持股计划管理规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，公司实施本次员工持
股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
11. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明
确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；
（7）员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；
（8）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》、《第 4 号信息
披露指引》等法律、法规与规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的资料及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1. 2021年11月24日，公司召开了职工代表大会，就拟实施本次员工持股计
划征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2. 2021年11月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<南宁八菱科技股份有限
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