证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2022-033
浙江万安科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2022年4月26日公司与杭州睿策企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州睿策”）签订了《公司浙江万安科技股份有限公司与杭州睿策企业管理合伙企业（有限合伙）之合资合同》，（以下简称“合资合同”），根据合资合同，公司与杭州睿策拟在浙江省诸暨市设立一家合资公司，公司以货币资金出资2120万元，占合资公司注册资本的80%，杭州睿策以货币资金出资530万元，占合资公司注册资本的20%。
2、审议程序
（1）关联关系
杭州睿策合伙人之一傅直全，为公司董事、副总经理，为公司关联自然人，关联董事傅直全需回避表决。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交公司董事会审议，无需股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、公司名称：杭州睿策企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330180MA7JHMGYXQ
3、执行事务合伙人：李国华
4、主要经营场所：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路17号1幢707室
5、类 型：有限合伙企业
6、成立日期：2022年3月3日
7、合伙期限：2022年3月3日至长期
8、经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；新材料技术研发；机械设备研发；高铁设备、配件销售；铁路运输设备销售；铁路机车车辆配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；发电机及发电机组销售；液压动力机械及元件销售；电气信号设备装置销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；机械配件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子元器件与机电组建设备销售；电子产品销售；电工仪器仪表销售；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，评营业执照依法自主开展经营活动）。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：浙江智轩兴汽车科技有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）
2、注册资本：2650万元
3、注册地址：浙江省诸暨市
4、 经营范围：设计、开发、制造、销售：汽车制动系统零部件、汽车电子产品、计算机软硬件的研发、生产、销售、咨询（最终以工商机关登记核准为准）。
5、出资方式：以现金方式出资。
6、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。
7、股权结构：
出资方 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
浙江万安科技股份有限公司 2,120.00 80.00% 货币出资
杭州睿策企业管理合伙企
530.00 20.00% 货币出资
业（有限合伙）
合计 2,650.00 100.00%
四、合资合同主要内容
（一）合资合同签署方
1、浙江万安科技股份有限公司；
2、杭州睿策企业管理合伙企业（有限合伙）。
（二）经营范围
设计、开发、制造、销售：汽车制动系统零部件、汽车电子产品、计算机软硬件的研发、生产、销售、咨询（最终以工商机关登记核准为准）（最终以工商机关登记核准为准）。
（三）注册资本
合资公司注册资本为人民币贰仟陆佰伍拾万元（￥26,500,000）。
1、出资方式及股权比例
公司以货币资金出资人民币贰仟壹佰贰拾万元 (￥21,200,000)，占合资公司注册资本的80%。
杭州睿策以货币资金出资人民币伍佰叁拾万元（￥5,300,000），占合资公司注册资本的20%。
2、出资期限
（1）公司应在本合同签订且合资公司开设专用账户60日内，将其出资额人民币1,840万元以现金方式一次性存入合资公司开设的专用账户。
杭州睿策应在本合同签订且合资公司开设专用账户60日内，将其出资额人民币460万元以现金方式一次性存入合资公司开设的专用账户。
（2）公司应在合资公司完成工商登记注册后的5年内，将出资额人民币280万元以现金方式一次性存入合资公司开设的专用账户。
杭州睿策应在合资公司完成工商登记注册后的5年内，将出资额人民币70万元以现金方式一次性存入合资公司开设的专用账户。
（四）股权激励
双方同意制定股权激励方案，在未来一定期限内通过杭州睿策授予激励团队一定额度的激励股权，激励股权总量为公司持有的合资公司实缴注册资本
18.8679%（计合资公司500万元注册资本）的股权。当激励团队达到或完成设定的目标条件后，公司同意将持有的合资公司实缴注册资本18.8679%（计合资公司500万元注册资本）的股权，作为激励股权分阶段对激励团队进行激励。
（五）机构设置
1、股东会由合资公司全体股东组成。股东按其对合资公司的出资比例依法行使表决权，同股同权。
2、合资公司董事会由5名董事组成，其中公司推荐董事3名，杭州睿策推荐董事2名，董事由股东会根据推荐或提名选举产生，董事任期为三年，董事任期届满，经选举可以连任；董事长由杭州睿策委派，由全体董事过半数选举产生，可连选连任。董事长为合资公司的法定代表人。
3、合资公司不设监事会，设1名监事成员，公司推荐，由合资公司股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
4、合资公司设总经理1名，副总经理1名，财务部长1名，总经理、财务部长均由公司推荐，由董事会聘任或解聘。副总经理（分管技术）由杭州睿策推荐，总经理提名。
（六）同业竞争
杭州睿策及激励团队向公司承诺，未经公司同意，其不得从事与公司相同或有竞争的业务，且不投资或参与任何与公司业务相同或竞争的主体，否则公司有权追究其在本协议项下的违约责任。
（七） 商标的使用
如合资公司使用甲方的商标，合资公司应向甲方支付商标使用费用，具体收费标准届时双方协商并另行签订协议确定。
（八） 争议的解决
本合同之相关任何争议、意见分歧或摩擦，均应通过双方相互之间的友好协商圆满解决。如在协商开始后六十日以内仍未能圆满解决时，应提交公司所在地的人民法院通过诉讼解决。
（九）本合同的修改补充
1、本合同经双方有权批准机构审议审批后，自双方授权代表或法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
2、本合同未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本合同是一个不可分割的整体，并与本合同具有同等法律效力。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
我们对公司与傅直全共同投资设立合资公司的事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
2、独立意见
经审核，我们认为：公司与傅直全共同投资设立合资公司，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、合资公司设立后，能够充分调动员工的工作积极性，形成对员工积极有效的吸引和激励，实现公司与员工利益共享，有利于提升汽车电子产品的研发能力，拓展汽车电子产品的研发领域，推动公司快速发展。
2、合资公司设立后，可能面临市场变化的风险、经营管理的风险。
3、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、合资合同。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
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