证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2021-068
浙江万安科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）第五届董事会第十三次会议审议通过了公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过 38,764.00 万元，发行数量不超过143,894,077 股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于新增年产 30 万只气压盘式制动器项目、新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目和补充流动资金项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）财务指标计算的主要假设和说明：
1、假设宏观经济环境和社会环境、行业发展趋势及本公司的经营状况没有发生重大不利变化；
2、假定本次非公开发行方案于 2022 年 6 月底实施完毕；该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至 2021 年 9 月 30 日总股本 479,646,926 股为
基础，仅考虑本次非公开发行 A 股股票的影响（假设本次发行数量为发行上限，即 143,894,077 股），不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股份发生的变化。
此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、根据未经审计的财务数据，公司 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利
润为人民币 1,118.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损为人民币 2,349.99 万元，假设公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以 2021 年 1-9 月上述指标为基础进行时间加权，并分别假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平、减亏 30%（假定非经常性损益金额与 2021 年持平）、实现盈利（盈利金额与 2020 年度持平）进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑发行费用，假设本次 A 股股票非公开发行募集资金总额为人民币38,764.00 万元；
6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下表所示：
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 12 月 31 日 （预测）
（预测） 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 479,646,926.00 479,646,926.00 623,541,003.00
本次发行募集资金额（元） - - 387,640,000.00
情形 1：2022 年度扣非前后净利润与 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润 14,919,774.23 14,919,774.23 14,919,774.23
（元）
归属于母公司股东的扣除非 -31,333,176.49 -31,333,176.49 -31,333,176.49
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益的基本每 -0.07 -0.07 -0.06
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 0.78% 0.78% 0.71%
扣除非经常性损益的加权平 -1.63% -1.63% -1.48%
均净资产收益率
情形 2：2022 年度扣非前后净利润较 2021 年度减亏 30%（假定非经常性损益金额与 2021
年持平）
归属于母公司股东的净利润 14,919,774.23 24,319,727.17 24,319,727.17
（元）
归属于母公司股东的扣除非 -31,333,176.49 -21,933,223.55 -21,933,223.55
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.05 0.04
扣除非经常性损益的基本每 -0.07 -0.05 -0.04
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 0.78% 1.26% 1.15%
扣除非经常性损益的加权平 -1.63% -1.14% -1.03%
均净资产收益率
情形 3：2022 年度实现盈利，扣非前后净利润与 2020 年度一致
归属于母公司股东的净利润 14,919,774.23 64,149,216.12 64,149,216.12
（元）
归属于母公司股东的扣除非 -31,333,176.49 28,607,567.63 28,607,567.63
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.13 0.12
扣除非经常性损益的基本每 -0.07 0.06 0.05
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 0.78% 3.30% 3.00%
扣除非经常性损益的加权平 -1.63% 1.47% 1.34%
均净资产收益率
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已出具《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过 38,764.00 万元（含 38,764.00 万元），
扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
1 新增年产30万只气压盘式制动器项目 12,108.00 12,108.00
2 新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项 21,111.00 18,857.00
目
3 补充流动资金 7,799.00 7,799.00
合计 41,018.00 38,764.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于
进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《浙江万安科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目中，新增年产 30 万只气压盘式制动器项目及新增年产 20 万套
汽车底盘铝合金轻量化项目均围绕公司现有
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