证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2021-063
浙江万安科技股份有限公司
关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 17 日召开
第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的参股子公司上海同驭汽车科技有限公司（以下简称“同驭科技”） 6.1404%的股权转让给浙江万安投资管理有限公司（以下简称“万安投资”），转让价格为人民币 3500 万元，本次股权转让后，公司持有同驭科技 10.0862%的股权。
2、审议程序
（1）关联关系
万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）为公司控股股东；万安集团持有万安投资 100%股权，公司与万安投资受同一控制人控制，存在关联关系。
鉴于上述公司之间的关联关系，上述交易构成关联交易。
（2）关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：
关联董事陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉、傅直全、姚焕春回避了表决。陈锋、陈黎慕、俞迪辉为公司实际控制人，兼任万安集团董事，陈江、傅直全为万安集团董事，姚焕春与实际控制人存在亲属关系。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交公司董事会审议，无需股东大会审议。
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、名称：浙江万安投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：杭州市江干区财富金融中心 2 幢 3705 室
4、法定代表人：陈文晓
5、注册资本：伍仟壹佰万元
6、成立日期：2015 年 05 月 18 日
7、营业期限：2015 年 05 月 18 日至 2025 年 05 月 17 日止
8、经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、财务数据： 单位：元
项目 2021年9月30日（未经审计）
总资产 77,315,844.54
净资产 72,672,913.87
主营业务收入 2,934,733.47
净利润 -391,848.36
三、本次交易标的基本情况
1、公司名称：上海同驭汽车科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310114MA1GTKGB8E
3、住 所：上海市嘉定区外冈镇恒永路328弄79号1层、2层
4、企业类型： 其他有限责任公司
5、法定代表人：舒强
6、注册资本：2873.3751万元人民币
7、成立日期：2016年9月9日
8、营业期限：2016年9月9日至2046年9月8日
9、经营范围：从事汽车专业技术、新能源专业技术、光电专业技术、电气
专业技术、网络专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件、汽车用品、仪器仪表、机械设备及配件、五金产品、电子产品的销售，从事线控电子液压制动系统的研发及生产，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，企业管理咨询，汽车租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、财务数据： 单位：元
项目 2021年9月30日（未经审计）
总资产 67,195,157.18
净资产 49,234,268.93
主营业务收入 51,554,750.53
净利润 3,914,759.74
四、本次交易定价依据
公司本次将持有的同驭科技 176.4353 万元的注册资本转让给万安投资，转让股权在同驭科技中所占股权比例为 6.1404%，本次交易按市场定价原则，参照同驭科技对外融资综合投后市场估值即每 1 元注册资本市场价格 27.3198 元，经过双方协商，确定本次股权转让按照每1元注册资本的转让价格19.8373元计算,本次股权交易价格总额为人民币 3,500 万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议双方
转让方：浙江万安科技股份有限公司
受让方：浙江万安投资管理有限公司
2、转让标的、股权转让价款、付款及股权交割
（1）转让标的及转让价款
公司将其持有的同驭科技 176.4353 万元的注册资本转让给万安投资，转让的目标股权在同驭科技中所占股权比例为 6.1404%。若在股权交割前同驭科技完成新的增资，则公司转让给万安投资的注册资本金额不变，目标股权在同驭科技中所占股权比例调整为：（176.4353 万元/增资完成后的标的公司注册资本）
公司将持有的同驭科技 6.1404%的股权转让给万安投资，转让价款为人民币叁仟伍佰万元（¥35,000,000.00）。
（2）付款方式
万安投资应在本协议签署之后且在 2021 年 12 月 22 日前向公司支付股权转
让款人民币贰仟万元（¥20,000,000.00），并在支付首期股权转让款后 30 个工作日内支付剩余款项壹仟五佰万元（¥15,000,000.00）。
3、权利和义务
（1）本次股权转让完成交割后，附属于目标股权的股东权利和义务随之转让给万安投资，万安投资同意遵守公司在本次股权交割前所签署的相关增资协议和股东协议中所约定的权利和义务。
（2）本协议各方自行承担各自为完成本协议项下之交易所发生的税费，包括但不限于交易产生的各项应交税费以及为本次交易聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用等。
4、违约责任
（1）任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。
（2）本协议任何一方违反本协议约定的，违约一方应承担违约责任，守约方有权要求解除本协议并向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的经济损失。
5、协议的变更与解除
（1）经各方协商一致，可签订书面变更协议。
（2）出现本协议约定解除情况的，任何一方有权解除本协议。
6、保密
除非法律明确要求，任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交易，及公司生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，在未经本协议各方一致同意的情况下作出任何公开或披露。
7、适用的法律和争议的解决
（1）本协议的订立、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律。
（2）与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
六、股权转让后公司持股变化情况
本次股权转让前，公司持有同驭科技 16.2266%的股权，股权转让后公司持有同驭科技 10.0862%的股权，具体情况如下：
股东名称 本次转让前股权比例 本次转让后股权比例
浙江万安科技股份有限公司 16.2266% 10.0862%
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司根据战略发展的实际情况及需要，为更好的降低项目投资风险，改善资产结构而进行的，本次交易按市场定价原则，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次交易事项对公司本期财务状况和经营成果将产生积极影响。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可（事前同意）意见
我们对《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真审查，认为本次关联交易符合公司的战略投资要求，有利于降低投资风险，本次交易按市场定价原则，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意将《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
（1）本次关联交易符合公司战略投资的发展需求，有利于降低投资风险，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。
（2）公司上述关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 17 日
查看PDF原文
