证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2021-011
浙江万安科技股份有限公司
关于收购子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次股权交易概述
1、本次交易基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日与ProteanElectric Limited（以下简称“Protean”）签订《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以1美元价格收购Protean持有的浙江万安智驱科技有限公司（以下简称“万安智驱”）40%的股权，本次交易完成后，万安智驱将成为公司的全资子公司。
2、本次交易必需的审批程序
本次交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
3、本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：Protean Electric Limited
2、注册地：英格兰
3、地址：Silvertree Unit 10B, Coxbridge Busi ness Park, Alton Road, Farnham,
Surrey, GU10 5EH
4、注册号码：06747884
5、法定代表人：Andrew Whitehead
6、职务：首席执行官
7、公司主营业务：Protean Electric Limited 专注于轮毂电机驱动系统的研发、
设计及制造，提供一体化轮毂电机驱动系统解决方案。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
（1）名 称：浙江万安智驱科技有限公司
（2）类 型：有限责任公司（中外合资）
（3）住 所：诸暨市店口镇中央路 188 号
（4）法定代表人：陈锋
（5）注册资本：壹千万美元
（6）成立日期：2016 年 11 月 16 日
（7）营业期限：2016 年 11 月 16 日至 2036 年 11 月 15 日
（8）经营范围：从事新能源科学技术、计算机科学技术、环境科学技术研究开发：设计、开发、制造、销售：轮毂电机产品与部件及其他相关产品与部件；经营进出口业务（不含进口产品分销业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股东构成情况：
股东名称 应认缴出资额 实际出资额 持股比例
（万美元） （万美元）
浙江万安科技股份有限公司 600.00 600.00 60.00%
Protean Electric Limited 400.00 400.00 40.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
2、万安智驱2020年度（未经审计）财务数据如下：
项目 2020 年 12 月 31日（元）
总资产 33,134,536.41
总负债 734,825.46
净资产 32,399,710.95
营业收入 530.97
营业利润 -5,337,437.36
净利润 -5,337,448.59
四、本次交易的定价依据
公司与 Protean 经友好协商，Protean 同意将持有的万安智驱 40%的股权转让
给公司，双方同意本次交易的转让价格为 1 美元。
五、万安智驱股权转让前后股权结构变化情况
股东名称 股权转让前持股比例 股权转让后持股比例
浙江万安科技股份有限公司 60.00% 100.00%
Protean Electric Limited 40.00% 0.00%
合计 100.00% 100.00%
六、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让
1、按照并受制于本“协议”的条款和条件，“Protean”特此同意于“交割日”向“公司”出售并转让“转让股权”，并且，“公司”特此同意于“交割日”从Protean购买并获得“转让股权”。
2、每一方均在此确认并同意，“转让股权”应按现状进行转让，就“转让股权”Protean不作任何陈述、保证、承诺或提供任何担保，并且Protean 在此否认所有的保证（无论是明示的、暗示的、法定的或其他的）。Protean在此明确否认因“转让股权”产生或与“转让股权”相关的所有责任。
3、“公司”兹此放弃、免除并永久性地豁免其曾对、目前对或将来可能对Protean的因“转让股权”而引起的或与之相关的所有种类和任何性质的任何及所有诉求、案由、诉讼、债权、承诺、合同、争议、协议、诺言、损害赔偿请求权、判决、执行、索赔和要求，不论已提起或未提起、必然或或然、已知或未知、基于普通法或衡平法。
4、“公司”向“Protean”支付的“转让股权”的对价为一美元（US$1）。
5、转让方和受让方分别陈述、保证及承诺：
（1）其具有签订本“协议”和本“协议”中提及的其作为一方当事人的所有合同和文件、以及遵守和履行其在各文件项下义务的法定权能、权利和授权；
（2）其已经采取了一切必要和适当的行动，并从第三方（若需要）获得了一切必要的同意，授权签署并交付本“协议”和本“协议”中提及的其作为一方当事人的所有合同和文件，并授权履行和遵守各文件项下的条款和条件（包括但不限于“PEL”和“万安”已各自取得了批准本“协议”项下拟议的“转让股权”的转让以及其他交易（视适用情况而定）所需的其内部决策机构的一切批准）；
（3）本“协议”构成对其合法、有效和有约束力的义务，根据本“协议”的条款和条件具有充分的执行效力；以及
（4）每“一方”特此向所有其他“各方”承诺其将全力配合所有其他“各方”，签署相关法律要求完成“转让股权”的转让所需其签署的所有文件并采取所有该等行动。
6、“各方”特此确认并同意，本协议下拟议的“转让股权”的转让在协议日经“各方”签署后立即完成（以下称“交割日”），“各方”进一步确认并同意下列条件在交割日均已得到满足：
（1）“合资公司”的董事会已批准本“协议”项下拟议的股权的转让以及其他交易（视适用情况而定）；以及
（2）“合资合同”、“合资章程”和“技术许可与开发协议”已按照其相关的条款和本“协议”相关的条款有效终止。
（二）责任免除
每一方均同意，不向任何一方提出基于终止的协议的任何索赔。
（三）违约责任和终止权
如果“一方”未能履行本“协议”中所规定的该方的义务，违反本“协议”项下拟议的“转让股权”的转让及其他交易生效所需的程序，或以其他方式严重违反了本“协议”的规定，并且在该方从任何另“一方”收到要求其补救该等未履约或违约的书面要求之后的一段合理的时间内（在任何情况下不晚于三十（30）日）仍未进行补救，该等造成未履约或违约的“一方”应被视为已经违背了本“协议”，守约的“一方”应随之有权根据本“协议”的规定终止本“协议”，并就实际发生的直接损害和费用（包括但不限于为了或涉及本“协议”和与“转让股权”的拟议转让和本“协
议”拟议的其他交易有关的所有其他协议和文件（包括但不限于所有政府登记和备案机关要求的所有申请文件）的谈判、备制、签署和履行而产生的成本及法律费用）主张赔偿。
（四）适用法律
本“协议”的订立、效力和解释均受“中国”正式颁布的有关法律法规的管辖。
（五）争议解决
就与本“协议”的解释或履行有关的任何争议，“各方”应首先力图通过友好协商解决该等争议。若在将争议通知相关“一方”后三十（30）日内“各方”不能或未能通过友好协商解决该等争议，任何“一方”应有权将争议提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）在香港按照届时有效的《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》,以英文和中文双语予以仲裁解决。如果该等争议同时与新TLA和/或终止文件下待仲裁的某个争议有关，任何一方均可要求本协议项下的仲裁员，仲裁庭和HKIAC合并该等仲裁程序并审理该等争议，且“万安”和“合资公司”作为一方，“Protean”作为另一方，应分别被视为任何该等仲裁程序项下的一方。“Protean”应指定一名仲裁员，“万安”和“合资公司”应共同指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由双方各自指定的两名仲裁员指定并担任仲裁庭的首席仲裁员。双方同意第三名仲裁员不应为中国或英国护照的持有者。如在双方完成指定两名仲裁员中后一名仲裁员之日后的三十（30）个营业日内仍未指定第三名仲裁员，则由HKIAC指定第三名仲裁员。仲裁裁决为终局的，对“各方”均有约束力。
七、其他事项
目前万安智驱为中外合资企业，本次收购完成后万安智驱将变更为内资有限公司，后续尚需办理工商变更等事项；
八、本次股权转让对公司的影响
本次股权收购之前，万安智驱未纳入公司的合并报表范围内；本次股权转让完成后，万安智驱成为公司的全资子公司，将纳入公司的合并报表范围，其经营范围等业务属性未发生变化。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，并对公司本年度经营业绩产生一定的影响，预计将影响净利润减少约200万元。具体影响金额以会计师审计后的财务报告为准。
九、备查文件
股权转让协议。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 15 日
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