证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2020-064
浙江万安科技股份有限公司
关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 26 日召开第
五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向浙江万安投资管理有限公司（以下简称“万安投资”）转让持有的参股子公司上海同驭汽车科技有限公司（以下简称“同驭科技”）2.5%股权，转让价格人民币 200 万元；拟向浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“万泽基金”）转让持有的同驭科技 2.5%股权，转让价格人民币 200万元。本次股权转让后，公司持有同驭科技 18.65%的股权。
2、审议程序
（1）关联关系
万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）为公司控股股东；万安集团持有万安投资 100%股权，万泽基金是万安投资作为基金管理人的产业投资基金，万安集团对该基金的出资比例为 84.90%，公司与万安投资、万泽基金受同一控制人控制，存在关联关系。
鉴于上述公司之间的关联关系，上述交易构成关联交易。
（2）关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：
关联董事陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉、傅直全、姚焕春回避了表决。陈锋、陈黎慕、俞迪辉为公司实际控制人，兼任万安集团董事，陈江、傅直全为万安集团董事，姚焕春与实际控制人存在亲属关系。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易事项需提交公司董事会审议，无需股东大会审议。
公司 2020 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）万安投资基本情况
1、名称：浙江万安投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：杭州市江干区财富金融中心 2 幢 3705 室
4、法定代表人：陈文晓
5、注册资本：伍仟壹佰万元
6、成立日期：2015 年 05 月 18 日
7、营业期限：2015 年 05 月 18 日至 2025 年 05 月 17 日止
8、经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、财务数据： 单位：元
项目 2020年6月30日（未经审计）
总资产 80,991,619.84
净资产 72,020,185.83
主营业务收入 3,090,020.46
净利润 2,178,212.75
（二）万泽基金基本情况
1、名称：浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场地：诸暨市店口镇军联路 1 号
4、执行事务合伙人：浙江万安投资管理有限公司（委派代表：陈文晓）
5、成立日期：2016 年 12 月 05 日
6、合伙期限：2016 年 12 月 05 日至 2023 年 12 月 04 日止
7、经营范围：私募股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货类业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、财务数据： 单位：元
项目 2020年6月30日（未经审计）
总资产 114,938,936.65
净资产 114,938,936.65
主营业务收入 0.00
净利润 -1,326,547.81
三、本次交易标的基本情况
1、公司名称：上海同驭汽车科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310114MA1GTKGB8E
3、住 所：上海市嘉定区外冈镇恒永路328弄79号1层、2层
4、企业类型： 其他有限责任公司
5、法定代表人：舒强
6、注册资本：2500万元人民币
7、成立日期：2016年9月9日
8、营业期限：2016年9月9日至2046年9月8日
9、经营范围：从事汽车专业技术、新能源专业技术、光电专业技术、电气专业技术、网络专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件、汽车用品、仪器仪表、机械设备及配件、五金产品、电子产品的销售，从事线控电子液压制动系统的研发及生产，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，企业管理咨询，汽车租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、最近一期（2020年6月30日）财务数据（未经审计）：
项目 金额（万元）
总资产 1,552.32
净资产 1,392.91
主营业务收入 278.32
净利润 -325.66
四、本次交易定价依据
本次交易按市场定价原则，经过双方协商确定同驭科技本次交易前的市场估值为人民币8,000万元，双方以该估值为定价依据，确定本次的股权交易价格，公司与万安投资的交易价格为200万元，公司与万泽基金的交易价格为200万元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）转让标的和转让价格
1、公司将所持有的同驭科技 2.50％股权转让给万安投资，转让价格为人民
币贰佰万元整（￥2,000,000.00）；
2、公司将所持有的同驭科技 2.50％股权转让给万泽基金，转让价格为人民
币贰佰万元整（￥2,000,000.00）；
3、转让股权附属的其他权利
附属于本次转让股权的其他权利随股权的转让而转让。
4、股权转让款支付及工商变更
万安投资（万泽基金）应于本协议签订之日起 30 日内，将上述股权转让款
支付给公司；各方应于本协议签订之日起 60 日内，完成工商变更。自协议签订之日起各方按所持的同驭科技的股权比例分享利润、分担风险及亏损。
（二）承诺和保证
出让方保证本协议第一条转让给受让方股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
（三）违约责任
1、如本协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
2、除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿
守约方因此蒙受的一切经济损失。
（四）争议解决
1、本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，向本协议签订地人民法院提起诉讼解决。
（五）生效及其他
本协议经协议各方签字盖章后生效。
六、股权转让后公司持股变化情况
本次股权转让前，公司持有同驭科技 23.65%的股权，股权转让后公司持有
同驭科技 18.65%的股权，具体情况如下：
股东名称 本次转让前股权比例 本次转让后股权比例
浙江万安科技股份有限公司 23.65% 18.65%
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司根据战略发展的实际情况及需要，为更好的降低项目投资风险，改善资产结构而进行的，本次交易按市场定价原则，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次交易金额相对较小，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可（事前同意）意见
我们对《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》进行了认真审查，认为本次关联交易符合公司的战略投资要求，有利于降低投资风险，本次交易按市场定价原则，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意将《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
（1）本次关联交易符合公司战略投资的发展需求，有利于降低投资风险，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。
（2）公司上述关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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