证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-063
海能达通信股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议以电子邮件及电话的方式于2017年5月6日向各位董事发出。
2.本次董事会于2017年5月12日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室
召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯
表决方式出席会议的董事5人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的
董事是曾华、武美、蒋叶林、郭义祥、陈智。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第三期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）及其摘要的议案》。
公司第三届董事会第三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，公司根据实际情况对草案中的部分内容进行调整。根据股东大会的授权，本次公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）及其摘要内容的修订仅需公司董事会审批即生效。
关联董事曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭义祥共5人回避表决。
公司独立董事对该议案发表了意见，《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》和《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）摘要》（公告编号：2017-065）及《关于公司第三期员工持股计划修订说明的公告》（公告编号：2017-072）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。
因公司对第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）进行了修订，公司相应调整了本次非公开发行股票方案，原方案调整内容逐项表决情况如下：
（1）发行数量：
修订前：
本次非公开发行股票不超过88,417,329股（含88,417,329股），最终以中国证
监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 陈清州 44,208,664 50,000
2 第三期员工持股计划 44,208,664 50,000
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份
数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的
乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟
认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，则公司同意陈清州有权追
加认购差额部分。
修订后：
本次非公开发行股票不超过87,312,112股（含87,312,112股），最终以中国证
监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 陈清州 44,208,664 50,000
2 第三期员工持股计划 43,103,448 48,750
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股
的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数
量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
关联董事陈清州回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）募集资金数额及用途：
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元，在扣除发行费
用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总 拟使用募集资金
额 额
1 第三代融合指挥中心研发项目 70,000.00 25,000.00
2 专网宽带无线自组网技术研发项目 112,000.00 52,000.00
3 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 205,000.00 100,000.00
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
修订后：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,750.00万元，在扣除发行费用
后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总 拟使用募集资金
额 额
1 第三代融合指挥中心研发项目 70,000.00 25,000.00
2 专网宽带无线自组网技术研发项目 112,000.00 52,000.00
3 补充流动资金 21,750.00 21,750.00
合计 203,750.00 98,750.00
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
关联董事陈清州回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需提交中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》。
经与会董事认真讨论，同意并通过修订后的公司非公开发行股票预案（修订稿）。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划。由于该议案涉及关联交易，关联董事陈清州回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2017-070）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4. 逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签署新的附生效条件的非公开发行
股份认购协议暨原附生效条件的非公开发行股份认购协议终止的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2017年5月12日，公司与招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）签署了《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的终止协议》以终止原认购协议，同时与陈清州和招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）分别签署了新的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。相关表决情况如下：
（1）陈清州与海能达通信股份有限公司签署的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
关联董事陈清州回避表决
表决结果：8票
