证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-067
海能达通信股份有限公司
关于本次非公开发行股票相关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月20日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170057 号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，公司就本次非公开发行相关的承诺及近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、与本次非公开发行相关的承诺
（一）公司关于不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的承诺
公司承诺：
“1、自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今，本公司实施的重大投资或资产购买事项包括兴建后海中心区公司总部大厦、现金收购赛普乐、现金收购诺赛特、兴建东莞松山湖研发和运营中心，本公司将以自有资金和银行贷款进行投入，不会有通过本次募集资金补充流动资金以实施该项目的情形；
2、截至本承诺出具日，除上述项目与本次募集资金投资项目以外，本公司未来三个月内暂无其他正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，本公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不会变相通过本次补充流动资金与募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买；
3、本次非公开发行股票募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
（二）公司关于不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的承诺
公司承诺：
“本次非公开发行募集资金到位后，公司将募集资金存放于指定的专项账户中，并严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，保证募集资金得到合理合法使用。公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资金，确保本次非公开发行用于补充流动资金的募集资金不用于实施类金融投资。”
（三）公司实际控制人陈清州关于减持情况及减持计划的承诺
针对从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的情形，公司实际控制人陈清州承诺：
“自2016年5月21日起至本承诺函出具之日，除本人哥哥陈坚强于2016年5
月23日将其所持公司272,900股股份卖出外，本人及本人其他关联方均不存在减持公
司股票的行为。自本承诺函出具之日起至中国证监会审核本次非公开发行股票事项期间，本人及本人关联方均没有对所持有的公司股票进行减持的计划；如本次非公开发行股票事项取得中国证监会的核准，自本书面承诺函出具之日起至发行完成后六个月内，本人及本人关联方不对所持有的公司股票进行减持。”
（四）关于员工持股计划认购资金来源的承诺
关于本次员工持股计划的认购资金来源，全体参与员工、公司及实际控制人陈清州分别作出如下承诺：
1、参与发行人第三期员工持股计划的全体员工承诺：“本人本次认购资金来源于本人的自有资金以及法律、法规允许的合法方式自筹的资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形。本人本次认购资金不存在任何分级收益等结构化安排的情形。本人本次认购资金不存在直接或间接来源于公司、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受公司、控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助、担保或补偿的情形。本人本次认购的公司第三期员工持股计划份额系本人实益拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资参与本次员工持股计划的情形”。
2、公司承诺：“本公司及关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的情形，未直接或间接对认购公司第三期员工持股计划份额的员工提供任何形式的财务资助或者补偿。”
3、公司实际控制人陈清州承诺：“本人及本人关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的情形，不会直接或间接对认购公司第三期员工持股计划份额的员工提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会直接或间接对公司第三期员工持股计划提供借款或担保借款。”
二、关于公司近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
公司最近五年按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展，最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
（一）2012年1月监管关注函
深圳证券交易所于2012年1月13日对公司出具了《关于对海能达通信股份有限
公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第1号），主要关注内容如下：
北京亚洲威迅科技有限公司（以下简称“亚洲威迅”）的实际控制人为你公司实际控制人陈清州的侄子，你公司与亚洲威迅存在关联关系。截止至2011年12月26日，你公司向亚洲威迅销售商品的关联交易金额达到377.82万元，但你公司直至2012年1月11日才履行相关审批程序和信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第10.2.4条规定，我部对此表
示关注。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
1、整改措施
公司董事会在收到《监管关注函》后立即组织展开自查，并召集公司相关负责人及中介机构召开专题会议。经过自查，董事会认为公司已在2011年度半年报和《招股说明书》等信息中披露与亚洲威迅的关联关系及相关的交易金额，但按照《公司章程》的规定，公司与关联方发生交易金额超过300万元需董事会审议，公司未及时履行上述关联交易董事会审议的主要原因是财务部及证券部相关人员对相关信息披露规则了解不充分。针对上述情况，公司采取如下整改措施：
公司董事会已责成相关责任人深刻检讨，分析延迟履行董事会审议的原因；并组织全体董事、监事和高级管理人员相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习,确保公司依照法律法规和有关要求规范运作, 认真及时地履行信息披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完整。
2、整改效果
通过上述整改措施，公司已加强了规范董监高行为，并树立了牢固的诚信意识与严谨的规范意识，同时公司也在事后履行了相关信息披露义务。通过此次整改，公司信息披露质量更加完善。
（二）2012年7月监管意见
公司于2012年7月31日收到了中国证监会深圳监管局出具的《关于海能达通信
股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【2012】53号），指出公司在存在
“‘三会’会议记录不规范”、“部分专业委员会未有效运作”、“募集资金付款审批和管理不规范”、“部分制度对投资权限的规定与《公司章程》不一致”、“信息披露和内幕信息管理有待加强”等问题。
针对上述事项，公司加强相关法律法规及制度的学习及对有关人员的培训，强化信息披露管理。公司将定期组织相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等法律法规以及公司《信息披露制度》，并组织考试，以此提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。
公司已于2012年8月24日提交《海能达通信股份有限公司关于公司治理专项活
动整改情况的总结报告》，公司整改情况如下：
1、“三会”会议记录不规范
整改情况：公司三会及董事会专门委员会的会议记录将详细记录会议发言情况,并要求所有参加现场会议的董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字。
2、部分专业委员会未有效运作
整改情况：自2012年起,公司专门委员会每年将至少召开两次会议。对于董事会
所议事项中,需提交董事会专门委员会审议的事项首先听取委员们的意见,充分沟通,切实做到专门委员会在董事会会前讨论,重大事项形成书面意见,提供给董事会决策。
3、募集资金付款审批和管理不规范
整改情况：公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定,所有募集资金付款都将经财务总监或董事长审批。对于募投项目实际使用情况与预计当年使用金额差异超过30%,公司将调整募集资金投资计划并提交公司董事会、监事会审议;在指定信息披露媒体详细披露投资计划差异的原因；同时,独立董事将对该事项发表独立意见,保荐机构将对该事项发表核查意见。
4、部分制度对投资权限的规定与《公司章程》不一致
整改情况：公司拟修订《对外投资管理制度》并提交董事会及股东大会审议;拟
修订《总经理工作细则》并提交董事会审议。上述制度修订后对投资权限的规定将与《公司章程》的规定保持一致。
5、信息披露和内幕信息管理有待加强
整改情况：公司将严格遵守深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》(深证局公司字[2012]108号)的规定,在披露定期报告或业绩预告之前严格规范、控制对外提供信息。公司对外报送内幕信息将严格按照公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等制度的相关规定,严格执行对外报送内幕信息的流程, 并完善内幕信息知情人登记表的相关内容。对于政府主管部门确需申报的未公开敏感信息,提请其签订保密协议,并同时报送深圳证券交易所。
（三）2014年1月监管函
公司于2014年1月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对海能达通信股份有
限公司的监管关注函》（中小板监管函【2014】第5号），主要关注内容如下：
你公司首期股票期权的授予日为2013年9月5日，但你公司于2014年1月14
日刊登授予完成公告，时间间隔超过30日。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1、2.7条以及《中小企业
板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》第二条第（一）
款的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
1、整改措施
针对上述事项，公司董事会已责成相关责任人深刻检讨,并组织全体董事、监事和高级管理人员相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习,确保公司依照法律法规和有关要求规范运作, 认真及时地履行信息披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完整。
2、整改效果
公司通过上述学习，已加强了规范董监高行为
