证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2011-004
海能达通信股份有限公司
关于收购德国 Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH
公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次收购合同尚未签订，存在一定的不确定性，公司会及时公告
收购的进展情况，请各位股东注意查看相关公告。
一、交易概述
海能达通信股份有限公司拟收购德国 Rohde & Schwarz Professional Mobile
Radio GmbH 公司（以下简称“PMR 公司”）100%的股权,资金来源为自有资金，
该公司现为德国 Rohde & Schwarz GmbH & Co. KG 公司（罗德施瓦茨）的全资子
公司。
2011 年 6 月 14 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购
德国 Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH 公司的议案》，目前
公司尚未与罗德施瓦茨公司签订《股权转让协议》。本次股权收购价格以 PMR 公
司 2009-2010 财年的审计报告及 2011 年第一季度的财务报表为作价参考依据，
确定收购价格为 200 万欧元（约合人民币 1868 万元）。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。此外，本次股权收
购须分别经中国、德国相关政府部门审批。
二、交易对方的基本情况
公司名称：Rohde & Schwarz GmbH & Co.KG（罗德施瓦茨）
公司地址：Mühldorfstrae 15 D-81671 München Germany
经营范围：电台、电视广播和无线通信设备的制造；电子电器信号测试设备
和仪器的制造；其他电子部件的制造。
罗德施瓦茨成立于 1933 年，致力于开发测试、广播、安全通信以及无线电
检测和无线电定位的创新技术和产品，罗德施瓦茨在全球 70 多个国家有分支机
构，是世界知名的电子测试仪器提供商。
交易对方与公司不存在任何关联关系。交易对方与公司的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系。交易对方与公司的董事、监事、
高级管理人员不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
PMR 公司成立于 1980 年，位于德国下萨克森州哈梅恩-皮尔蒙特区 Bad Münder
镇，于 1987 年被罗德施瓦茨全资收购。公司注册资本为 340 万欧元（约合人民
币 3176 万元），主营业务为提供 TETRA 集群通信系统设备和服务，是全球 TETRA
系统的主流供应商之一，承建了马来西亚全国公共安全 TETRA 网络、卡塔尔国家
TETRA 网络等大型集群网络项目。TETRA（Terrestrial Trunked Radio 的英文缩写）
是欧洲通信标准协会（ETSI）为满足政府与公共安全、公用事业部门对移动通信的需
要而制订的开放性数字集群标准，该标准目前是全球主流数字集群技术标准之一，广
泛运用于全球 80 多个国家的集群网络项目。
根据德国 LKC TREUBEG 有限公司出具的 2009-2010 财年审计报告，在 2009
年 7 月 1 日到 2010 年 6 月 30 日的财政年度，PMR 公司的总资产为 1796 万欧元（约
合人民币 16775 万元），所有者权益为 240 万欧元（约合人民币 2242 万元），
资产负债率为 86%，2009-2010 财年的销售收入为 2185 万欧元（约合人民币 20408
万元），净利润为 12 万欧元（约合人民币 112 万元）。截止到 2011 年 3 月 31
日（未审计数据），公司的总资产为 1608 万欧元（约合人民币 15019 万元），
所有者权益为 212 万欧元（约合人民币 1980 万元），资产负债率为 86.82%，
2010-2011 财年的销售收入为 1851 万欧元（约合人民币 17288 万元），净利润为
-28 万欧元（约合人民币-262 万元）。
四、交易协议的主要内容
本次股权收购资金来源为公司自有资金，收购价格以 PMR 公司 2009 年 7 月 1
日到 2010 年 6 月 30 日财年的审计报告及 2011 年 3 月的财务报表（未经审计）
为作价参考依据，双方确定收购价为 200 万欧元（约合人民币 1868 万元）。本
次股权收购款以现金方式支付。
海能达需要置换罗德施瓦茨为 PMR 公司工程项目所作的银行担保，担保金额
为 584 万欧元（约合人民币 5455 万元），预计到收购交割完成时还将增加担保
金额约 300 万欧元（约合人民币 2802 万元）。海能达在收购完成时合计需要为
PMR 公司提供不超过 900 万欧元（约合人民币 8257 万元）的担保（担保具体情况
详见《关于为德国 Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH 公司提
供不超过 900 万欧元担保的公告》）。
罗德施瓦茨免除 PMR 公司 375 万欧元（约合人民币 3503 万元）的历史借款，
并同意对于海能达或 PMR 公司采购的罗德施瓦茨 TETRA 系统设备和测试仪器给予
200 万欧元（约合人民币 1868 万元）的价款减免。
五、本次股权收购的其他安排及对公司的影响
本次股权收购完成后，PMR 公司将成为海能达的全资子公司，海能达将保持
PMR 公司的原有人员团队，同时海能达将优化 PMR 公司运营管理，并将 PMR 公司
的生产转移至国内，从而降低产品成本，增强产品市场竞争能力。
本次收购完善了海能达的 TETRA 产品线，使海能达在 TETRA 领域从只提供终
端产品转变为提供包括终端和系统的整体行业解决方案，有利于提高公司市场竞
争力和盈利能力。
六、备查文件
1、公司《第一届董事会第十二次会议决议》；
2、公司《第一届监事会第七次会议决议》；
3、公司《第一届董事会第十二次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、PMR 公司 2009-2010 财年审计报告翻译稿（2009.7.1 日到 2010.6.30，原
文为德语）
5、PMR 公司 2011 年 3 月的财务报表翻译稿（未经审计，原文为英语）
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2011 年 6 月 14 日
