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002583 深市 海能达


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海能达:首次公开发行股票招股说明书

公告日期:2011-05-17

                      Le




海能达通信股份有限公司
Hytera Communications Corporation Limited

 深圳市南山区高新区北区北环路好易通大厦




    首次公开发行股票
          招股说明书
              (封卷稿)




           保荐人(主承销商)




  深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45 楼
海能达通信股份有限公司                                             招股说明书


                                   本次发行概况

发行股票类型             人民币普通股
发行股数                 本次计划发行数量不超过 7,000 万股
每股面值                 人民币 1.00 元
每股发行价格             19.90 元
预计发行日期             2011 年 5 月 18 日
拟上市的证券交易所       深圳证券交易所
发行后总股本             不超过 27,800 万股
                         1、发行人实际控制人陈清州先生承诺:自公司股票上市
                         之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发
                         行前已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。承
                         诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。陈清州先
                         生作为公司董事、高管,同时还承诺:在上述三十六个月
                         的期限之后,在公司任职期间,每年转让的公司股份不得
                         超过其所持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不
                         转让所持有的公司股份。
                   2、发行人实际控制人之妻翁丽敏及实际控制人陈清州亲
                   戚陈静丽承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不
                   转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司
本次发行前股东所持 股份,也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后,
股份的流通限制、股 上述股份可以上市流通和转让。
东对所持股份自愿锁
定的承诺           3、发行人董事、监事、高级管理人员曾华、武美、杨玉
                   泉、谭学治、唐继跃、张钜、李航、付东辉、邓峰承诺:
                   自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人
                   管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部
                   分股份;承诺期限届满后,上述股份可以上市流通或转让;
                   在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股
                   份不超过其所持有的该公司股份总数的 25%;离职后半年
                   内不转让所持有的公司股份。
                         4、发行人其它 156 名自然人股东承诺:自公司股票上市
                         之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前
                         所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。承诺期
                         限届满后,上述股份可以上市流通或转让。

保荐人(主承销商)         招商证券股份有限公司

招股说明书签署日期            年   月    日




                                        1-1-2
海能达通信股份有限公司                                         招股说明书




                                发行人声明



     发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。

     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

     中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

     根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

     投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其它专业顾问。




                                   1-1-3
海能达通信股份有限公司                                        招股说明书



                               重大事项提示

    一、本次发行前公司总股本 20,800 万股,本次拟发行不超过 7,000 万股,
发行后总股本不超过 27,800 万股。

    发行人实际控制人陈清州先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份,也不由公司收购该部
分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。陈清州先生作为公司
董事、高管,同时还承诺:在上述三十六个月的期限之后,在公司任职期间,每
年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不
转让所持有的公司股份。

    发行人实际控制人之妻翁丽敏及实际控制人陈清州亲戚陈静丽承诺:自公司
股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的
股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可
以上市流通和转让。

    发行人董事、监事、高级管理人员曾华、武美、杨玉泉、谭学治、唐继跃、
张钜、李航、付东辉、邓峰承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或
者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;承
诺期限届满后,上述股份可以上市流通或转让;在担任公司董事、监事、高级管
理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的 25%;离职后半
年内不转让所持有的公司股份。

    发行人其它 156 名自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转
让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股
份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通或转让。

    二、本次发行前未分配利润的分配政策

    根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议,本次发行前滚存的未分配利润
在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东共享。

    三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素:


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海能达通信股份有限公司                                          招股说明书

    (一)资产负债率偏高风险

    随着中国经济快速发展,专业无线通信市场蓬勃发展,为了抓住市场机遇,
实现企业快速发展,公司逐渐加大了银行融资规模,同时又由于公司融资渠道单
一,主要依靠银行贷款融资,导致公司资产负债率偏高。2008 年末、2009 年末
和 2010 年末,发行人的资产负债率(母公司)分别为 72.85%、70.36%、59.54%%,
资产负债率偏高,但呈现快速下降趋势。

    报告期内,发行人的流动比率和速动比率保持在正常可控水平,其平均流动
比率和速动比率分别为 1.30 和 0.97,公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
也均保持在正常水平且持续增长,上述指标均显示公司有较强的偿债能力。随着
本次募集资金到位和未来年度经营利润的实现,预计发行人的资产负债率将会大
幅度下降。

     (二)知识产权遭侵害的风险

    公司作为国家级高新技术企业,拥有近 700 人的研发队伍和雄厚的研发实
力,并且研发出大量的技术成果。部分技术成果已经通过申请专利的方式得到保
护,其它大部分技术成果尚处于申请专利过程中,还有一些技术成果尚未申请专
利。这些知识产权是构成公司核心竞争力的关键要素,一旦受到侵害或泄密,将
给公司造成无法估计的损失。为防范上述风险,公司与员工签署了《保密协议》,
对涉及的保密事项、保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定。此外,
公司还通过加强信息安全建设等技术手段来保护公司的知识产权不被侵害。尽管
如此,公司知识产权仍然存在遭受侵害的风险。

    (三)汇率风险

    公司 44%-55%的销售收入来自海外市场,产品销往海外八十多个国家和地
区。原材料采购中约有 40%来自境外,公司原料采购和产品出口大部分以美元或
欧元进行计价,因此,汇率波动对公司经营具有重要影响。公司 2008 年、2009
年和 2010 年的汇兑损失分别为 733.01 万元、17.65 万元、387.93 万元,占同期
净利润的比例分别为 16.59%、0.26%、3.34%。如果未来出现人民币汇率大幅波
动的情况,公司汇兑损失有进一步扩大的风险。公司将考虑采取调整结算币种、

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海能达通信股份有限公司                                          招股说明书


运用银行的远期外汇买卖等方式规避汇率风险,但仍然面临人民币汇率波动风
险。

    (四)市场竞争风险

    经过多年的发展,公司已成为集专业无线通信设备研究开发、生产制造、销
售服务于一体的高科技、高成长性公司。与国内其它生产厂商相比,公司在产品
研发能力、品牌形象、营销网络覆盖和服务专业化上都具有一定的优势。与摩托
罗拉等国外生产厂商相比,公司有明显的成本优势、区位优势、快速响应优势。
随着全球专业无线通信市场需求的不断扩大,公司与摩托罗拉、欧洲宇航防务集
团、建伍公司等跨国公司的行业竞争不断加剧,将给公司带来技术、资金、营销
服务等方面的竞争压力。

    (五)行业政策变化的风险

    随着社会经济发展,专业无线通信设备的应用日益普及,频率资源越来越紧
张。为了改善行业发展条件,推动行业技术升级,美国、日本和中国相继出台了
推动行业数字化升级的频率规划政策。上述政策均给出了较长时间的模数切换过
渡期,且主要对专业无线通信的工商业市场和公用事业中低端市场等局部市场影
响较