深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》的回复深圳证券交易所上市公司管理二部：
根据贵部 2021 年 11 月 10 日出具的《关于对山东未名生物医药股份有限公
司的关注函》（以下简称“关注函”）的要求，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“未名医药”）聘任的 2021 年度财务报表审计机构，对贵部的关注函所列问题进行了逐项落实、核查，现将有关问题回复如下：
2、公告显示，久安事务所于 2021 年完成从事证券服务业务会计师事务所备
案，2020 年合伙人数量为 2 人，2020 年注册会计师人数为 15 人，2020 年从业
人员数量为 20 人。请久安事务所说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，结合久安事务所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明是否具备承接并完成公司审计业务的能力。
【回复】
本所截至 2021 年 11 月 10 日承接的上市公司审计业务 1 家：
客户名称：山东未名生物医药股份有限公司
所处行业：医药制造业
签字合伙人：张兵舫
签字注册会计师：徐大为
项目质量控制复核人：韩文秀
收费情况：审计费用尚未最终确定，将提请股东大会授权未名医药经营管理层根据往年审计费用情况及市场惯例与本所协商并确定审计费用具体金额。
本所截至 2021 年 11 月 10 日拟承接的上市公司审计业务 1 家，因涉及重大
资产重组，本所负严格保密义务，相关信息不便公开。
本所截至 2021 年 11 月 10 日合伙人数量为 5 人，注册会计师数量为 16 人，
其中从事过证券服务业务的注册会计师为 9 人，专职从业人员数量为 43 人，均
已签订劳动合同，均已办理完成入职手续，其中 18 人社会保险未转入本所交纳的正在办理转入手续。同时，到 2021 年 11 月末，正式进场未名医药开展预审工作时，本所专职从业人员数量将达到 80 人。
根据未名医药 2021 年度审计需要，除委派具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师外，本所还委派了具备上市公司年报审计经验的各级审计人员 14名，并制定了详细的审计计划。
本项目签字合伙人简介：
张兵舫，男。1997 年取得注册会计师资格，2000 年取得证券期货从业资格注册会计师资格。自 2003 年起，先后担任 000010 深华新（美丽生态）、000069华侨城、600737 新疆屯河（中粮糖业）、000546 吉轻工（金圆股份）、600546 宝钛股份、000976 春晖股份（华铁股份）、000529 粤美雅（广弘控股）、000603 威达医械（盛达资源）、600444 国通管业（国机通用）、600885 宏发股份、300094国联水产、000812 陕西金叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大资产重组的签字注册会计师，主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务报表审计工作，主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产核资等专项审计项目，主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商行等农村商业银行的股份制改制专项审计项目，主持过 2016年新三板大风科技的改制挂牌审计项目，2011—2012 年期间，担任东北电器等15 家上市公司年报审计的质量监管员，负责该等上市公司年度财务报表的质量控制审核。
签字注册会计师简介：
徐大为，男。2011 年从事审计工作，2016 年成为执业注册会计师，先后担任过文科园林（002775）2017—2020 年度审计、亚联发展（002316）2020 年度审计、陕西金叶（000812）2017 年重大资产重组、文科园林（002775）2019 年资产重组、信濠光电（301051）2019 年 IPO 报告复核审计、文科转债（128127）发行的签字注册会计师。
项目质量控制复核人简介：
韩文秀，女。具有中国执业注册会计师资格，自 2008 年开始一直在事务所专职执业，拥有逾 13 年审计相关业务服务经验，先后担任过茂业商业（600828）（5 年）、两面针（600249）（1 年）年报审计的签字注册会计师，参与审计的公司有飞亚达（000026）、宇顺电子（002289）等。
综上所述，本所具备应对重大复杂事项的经验，本项目委派的合伙人、项目签字注册会计师、项目质量控制复核人均从事过证券服务业务，具备专业胜任能力。本所已根据项目情况配备了足够的专业人员，并制定了针对性的审计计划，因此本所具备承接并完成未名医药 2021 年年报审计业务的能力。
3、公司 2020 年度审计报告的审计意见类型为保留意见，主要涉及事项有公司对参股公司北京科兴生物制品有限公司的长期股权投资及投资收益的确认问题、公司控股股东抵债资产价格确定及抵债资产交易的正当性。请久安事务所说明是否已经充分了解你公司面临的风险，是否已提取执业风险基金。如是，请说明已提取的执业风险基金已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。如否，请说明没有计提执业风险基金的原因及对公司履行赔偿责任能力的影响。
【回复】
一、公司 2020 年度审计报告的审计意见类型为保留意见，所涉及事项分别
发生在 2017 年度和 2019 年度。公司 2017 年度和 2019 年度审计报告意见类型均
为保留意见，均由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）出具（2017 年度审计报告文号为中喜审字[2018]第 1113 号；2019 年度审计报告文号为中喜审字[2020]第 01799 号），本所委派注册会计师徐大为带领项目组执行初步审计业务活动，查阅近五年公开信息，并在取得公司同意后，于 2021 年 10 月
15—17 日，与 2017 年度和 2019 年度审计报告的签字注册会计师进行了三次当
面沟通，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师完全配合沟通，仔细描述还原了该两年度审计工作全过程，对保留意见事项的审计工作具体细节做了解释。
针对 2017 年公司对参股公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）的长期股权投资及投资收益的确认问题所涉及的保留意见事项，本所通过与前任注册会计师沟通，以及获取公司最新诉讼进展，了解到下列信息：
根据公司 2017 年度审计报告的保留意见描述，未名医药持有北京科兴 26.91%
的股权，能够对北京科兴施加重大影响，采用权益法核算，于 2017 年度确认对
北京科兴的投资收益，2017 年 12 月 31 日资产负债表显示，该项长期股权投资
账面价值为308,577,443.68元。北京科兴主要股东因公司重大发展问题产生矛盾，
导致公司经营管理层未能按时改选，公司在 2018 年 4 月 17 日出现非正常管理混
乱事件，财务资料、财务数据被转移出公司。中喜项目组进场审计时获取了北京科兴的财务报表及部分电子财务数据……未能全面充分接触北京科兴的财务资料，因此无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药确认的 2017 年度对北京科兴的投资收益，获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）系未名医药的全资子公司，
持有北京科兴 26.91%的股权。厦门未名于 2018 年 4 月向北京市海淀区人民法院
提起关于案由“股东知情权纠纷”的诉讼，要求北京科兴根据会计师事务所的审计要求完整提供该公司 2017 年度财务审计报告、北京科兴自 2017 年度至判决生效的财务账簿、凭证、财务报表供厦门未名和公司委托的审计机构查阅、复制。
北京市海淀区人民法院于 2018 年 7 月 13 日作出（2018）京 0108 民初 22373
号《民事判决书》，作出一审判决：“一、北京科兴生物制品有限公司于本判决生效后七日内将该公司二〇一七年度财务会计报告、财务报表备好，供未名生物医药有限公司及其委托的审计机构查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、北京科兴生物制品有限公司于本判决生效后三十日内将该公司二〇一七年度至本判决生效之日的会计账簿备好，供未名生物医药有限公司及其委托的审计机构查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；三、北京科兴生物制品有限公司于本判决生效后三十日内将该公司自二〇一八年一月一日至本判决生效之日的会计报表备好，供未名生物医药有限公司及其委托的审计机构查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；四、驳回未名生物医药有限公司其他诉讼请求”。
后经北京市第一中级人民法院二审，最终于 2018 年 9 月 26 日作出（2018）
京 01 民终 7838 号《民事判决书》，维持一审判决。2019 年 7 月，厦门未名再次
就“股东知情权纠纷”提起新的诉讼。后经北京市第一中级人民法院终审判决，
最终于 2021 年 3 月 15 日作出（2021）京 01 民终 329 号《民事判决书》，维持一
审判决。
二、针对 2019 年公司控股股东抵债资产价格确定及抵债资产交易的正当性所涉及的保留意见事项中，抵债的吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%的股权抵账价值是否公允的问题，项目组查阅近五年公开信息及与前两任会计师沟通，获取该项交易的具体信息后，本所注册会计师徐
大为带领两名审计人员于 2021 年 10 月 19 日前往吉林未名露水河野山参抚育基
地（以下简称“野山参基地”）进行现场走访，同时聘请外部专家吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司（以下简称“林调公司”）参与本次现场走访，对吉林未名的野山参数量进行现场调查；未名医药聘请的北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“北京经纬”）也参与了本次现场走访。项目组对野山参抚育基地各主要林班进行了巡查，向吉林未名工作人员询问和观察了野山参养护方式，向林调公司专家询问和观察了野山参数量的调查方法，向北京经纬评估专家询问了评估方法和假设。项目组根据吉林未名台账记录，随机挑选不同林班、不同地块，采挖了 8 棵不同品种和年份的野山参，送往吉林省人参产品质量监督检验中心，经专家鉴定，与台账记录品种和年份相符。项目组还对抚松县万良人参市场进行了走访，了解野山参市场行情和价格。在万良人参市场大量走访调研的同时，在专家的帮助下，经过反复比对和讨价还价，项目组选取与未名人参基地野山参种植环境、价值、参龄等近似的人参，出资购买两颗野山参，以确定野山参真实市场交易价格及后续市场价格波动的参照物。由于每年 10 月份是人参采收季节，人参的市场价格波动较大，根据北京经纬评估专家的建议，本所决定于 2022 年1 月初再来野山参基地和抚松县万良人参市场进行现场走访，确定吉林未名股权
抵账价值是否公允。项目组完成上述现场走访工作，于 2021 年 10 月 23 日离开
野山参基地。
三、公司 2020 年度审计报告意见类型为保留意见，由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具（中兴财光华审会字（2021）第 327018 号），签字注册会计师为：高术峰、张正武，本所注册会计师徐大为在取得公司同意后，于2021年11月4日与公司2020年度审计签字注册会计师张正武进行了电话沟通，同时以发送电子邮件及邮寄书面沟通函的方式进行了沟通。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师张正武表示配合前后任会计师的沟通。经过沟通，未发现影响本所承接该业务的重大事项。
四、根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财会函[2007]9 号）的规定，本所已于每年末以审计业务收入为基数
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