证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2018-015
山东未名生物医药股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2018年4月20日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事发出，会议于2018年4月26日在公司会议室以现场方式举行。本次会议由董事长潘爱华先生主持，应到董事7人，实到董事5人，独立董事涂勇先生因公务无法现场出席，委托独立董事涂勇先生出席并代为表决；董事于秀瑗女士因公务无法现场出席，委托董事潘爱华先生出席并代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司《2017年度总经理工作报告》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
2、审议通过了公司《2017 年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会
审议。
独立董事倪健、涂勇向董事会递交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将
在公司2016 年度股东大会上进行述职。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
3、审议通过了公司《2017 年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审
议。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
4、审议通过了公司《2017年年度报告及其摘要》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2017
年度报告及其摘要》。
5、审议通过了公司《2017 年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审
议。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司合并财务报
表中归属于母公司普通股股东的净利润为388,411,585.68元，母公司可供股东
分配的利润为 243,054,919.34 元。鉴于公司目前仍在进行参与向 Sinovac
BiotechLtd.（科兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化、未名天源
CMO项目投资等，预计公司未来发展对运营资金的需求量较大，公司2017年度
拟不进行利润分配，未分配利润将用于公司的生产经营和项目。2017 年度拟不
进行送红股和资本公积转增股本。未分配利润将用于公司的生产经营和项目。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
6、审议通过了公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2017
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
7、审议通过了《关于重大资产重组置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况
的专项说明》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关
于重大资产重组置入资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
8、审议通过公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
9、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
10、审议通过了《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》，本议案需提
交股东大会审议。
经公司审计委员会提议，公司同意续聘中喜会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）为公司2018年度财务审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，且自公司2017年度股东大会审议通过之日起生效
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格的合伙企业，有着多年为上市公司提供审计服务的经验，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
11、审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求,因公司内部审计机构负责人孟祥燕工作变动，经公司董事会审计委员会提名，聘任崔旭艳女士（简历附后）为公司内部审计机构负责人。任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
12、审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关
于修订募集资金管理制度的的公告》。
13、审议通过了《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关
于使用闲置资金进行委托理财的公告》。
14、审议通过了《关于终止募投项目“利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目”的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关
于终止利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目的公告》。
15、审议通过了《关于使用募投资金及超募资金投资兴建CMO项目的议案》，
本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关
于使用募投资金及超募资金投资兴建CMO项目目的公告》。
16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。
根据《上市公司章程指引》，为不断完善公司治理，强化董事会专业化管理，拟修订《公司章程》，将董事会组成人员由七名修订为九人。
《〈公司章程〉修订对照表》：
序号 条款 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一百 董事会由7名董事组成，其中 董事会由九名董事组成，其中独立
1 零六条 独立董事3名，董事会设董事 董事3名，董事会设董事长1人，
长1人，副董事长1人。 副董事长1人。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
17、审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018
年第一季度报告全文及正文》。
18、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
山东未名生物医药股份有限公司董事会
二○一八年四月二十七日
附件：崔旭艳简历：
崔旭艳，女，1993出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2016
年06月获得得英国南安普顿大学会计与经济学士学位，2017年12月获得英国
南安普顿大学国际金融市场硕士学位。
截止目前，崔旭艳女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，其任职资格符合担任公司内部审计部负责人的条件。
