山东圣阳电源股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）第四届董事会第十五次会议于2018年11月12日13:30在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《山东圣阳电源股份有限公司公司章程》的规定。董事宋斌先生、高运奎先生、隋延波先生、王平先生、杨玉清先生、宫国伟先生、宋希亮先生、杨依见先生、梁仕念先生均现场出席了会议。
本次会议所审议的涉及资产重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议由董事长宋斌先生召集并主持。经与会董事表决，审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司本次发
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）关于本次交易的整体方案
公司拟向中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）发行股份购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成之后，公司将持有新能同心100%的股权。
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（二）本次发行股份购买资产方案的具体内容
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟对下述具体议案均回避表决。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新能同心的股东，即中民新能。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2、目标资产
本次发行股份购买资产的目标资产为新能同心100%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
目标资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的目标资产的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
截至评估基准日（2018年9月30日），新能同心100%股权的预估值约为123,876万元。在此基础上，经本次发行股份购买资产交易双方协商确定新能同心100%股权的初步作价为123,300万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
5、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新能同心的股东，即中民新能。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中民新能以其持有的新能同心100%股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。
（2）价格调整机制
①价格调整触发条件
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”），出现下述情形之一的，经甲乙双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：
a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即7958.77点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.45元/股）涨幅/
b.可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即3617.80点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%。
②调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。
③发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
④发行股份数量调整
发行价格调整后，目标资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持目标资产的交易对价÷调整后的发行价格。
⑤调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
本次发行股份购买资产的发行数量的公式为：交易对方获得的新增股份数量=目标资产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格
本次交易拟购买资产初步作价123,300万元，按照本次发行股票价格5.88元/股计算，本次拟发行股份数量为209,693,877股，占发行后上市公司总股本的37.20%。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
9、股份锁定安排
本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下：
“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如圣阳股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及
完毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
10、过渡期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由中民新能向公司或新能同心以现金方式补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
11、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
12、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方应于交易协议生效后的60日内完成将新能同心100%股权从交易对方过户到公司名下的工商变更登记手续。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
13、业绩补偿
交易对方中民新能承诺，新能同心承诺净利润数为：2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元；
