证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2021－075
债券代码：124004 债券简称：中京定转
债券代码：124005 债券简称：中京定 02
惠州中京电子科技股份有限公司
关于拟对外投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 13
日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对外投资设立产业基金的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、为进一步完善公司业务布局，推动 PCB 产业横向与纵向价值链拓展，促进公司 PCB 产品结构与产业技术升级，积极寻求电子信息产业潜在投资并购机会，公司拟与广东恒健资产管理有限公司（以下简称“恒健资产”）及其关联方发起设立广东恒京电子产业投资基金（有限合伙）（暂定名）。投资基金总规模为人民币 5 亿元，其中公司及公司子公司认缴出资 2.5 亿元，恒健资产及其关联方认缴 2.5 亿元。本次对外投资符合公司主营业务及战略发展方向。
2、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员不在合伙企业中担任除投资决策委员会委员之外的职务。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
4、本协议为双方的合作意向性协议，双方合作的具体事宜，须由双方根据项目情况，另行洽谈并签订相关业务协议。
5、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人（GP）
1、广东恒健资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440300083862457L
注册资本：100000 万元人民币
成立日期：2013-11-28
公司住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号
法定代表人：张亮
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;受托管理股权投资基金;股权投资。
恒健资产已取得私募投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1061738。
广东恒健资产管理有限公司是广东恒健投资控股有限公司（简称恒健控股）全资子公司，为综合性股权投资机构，专注于私募股权投资业务。恒健资产的控股股东为恒健控股，其实际控制人为广东省国资委。恒健控股成立于2007 年 8 月，是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行全额出资人职责的国有独资投资控股公司，是广东省级国有资本运营公司和产融结合平台。恒健资产立足广东，依托强大股东背景，以市场性募、投、管、退为主要手段，聚焦“双十”产业和国企混改，布局更多科技型独角兽企业，竭力服务
广东省产业升级和社会经济发展。截止 2021 年 6 月，恒健资产在管基金 12
支，其中母基金/引导基金 5 支，已投项目 40 余个，管理资产规模 150 亿元左
右。
恒健资产在本次拟投资的产业基金中担任基金管理人。
2、深圳中京前海投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300359598811G
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2015-12-21
公司住所：深圳市前深港合作区前湾一路 1 号。
法定代表人：杨林
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询、经济信息咨询；企业管理咨询、财务咨询（均不含限制项目）；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；开展股权投资和企业上市咨询服务；对未上市企业进行股权投资；企业营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须得许可后方可经营）
深圳中京前海投资管理有限公司为公司全资子公司，在本次拟投资的产业基金中担任基金执行事务合伙人。
（二）有限合伙人（LP）
公司为本次拟投资基金的 LP，除公司外，其他 LP 为广东先进制造产业投
资基金合伙企业（有限合伙）。其具体情况如下：
1、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5C450D90
注册资本：300,100 万元人民币
成立日期：2018-08-14
公司住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号。
执行事务合伙人：广东恒健新兴产业投资基金管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的
项目不得经营）;企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务
广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）为恒健控股的控股子公司，恒健控股持有 99.97%。
综上所述，除深圳中京前海投资管理有限公司系公司全资子公司外，广东恒健资产管理有限公司、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）均与上市公司不存在关联关系，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在一致行动关系。恒健资产与广东先进制造产业投资基金合伙企业同受恒健控股控制，存在关联关系。
三、产业基金基本情况
1、基金名称：广东恒京电子产业投资基金（有限合伙）（暂定名）
2、基金规模：人民币 5 亿元（可根据项目规模情况进行适度调整）
3、基金投向：符合国家“十四五”规划发展方向，行业有较大市场空间，具备较高技术门槛和国产供应链替代特点，与公司主营业务有产业关联的相关领域。聚焦电子信息产业，包括但不限于 PCB 产业链、5G 通信产业链、半导体与集成电路产业链、智能驾驶与新能源汽车电子产业链、高端装备与智能制造等行业。
4、投资方式：主要为非上市公司股权投资、产业并购投资。
以上信息以工商部门最终核定结果为准。
四、协议主要内容
项目 内容
基金管理人 广东恒健资产管理有限公司
执行事务合伙人 深圳中京前海投资管理有限公司（公司全资子公司）
广东恒健资产管理有限公司（GP1）；深圳中京前海投资管理
普通合伙人 有限公司(GP2)
管理费 每年的管理费按基金全体有限合伙人实缴出资金额的 1%在基
金存续期限内按年收取（已退出出资不再支付）。
1. GP1：广东恒健资产管理有限公司，认缴出资 0.01 亿元，
基金出资人 占比 0.2%；
2. GP2：深圳中京前海投资管理有限公司，认缴出资 0.01 亿
元，占比 0.2%；
3. LP1：广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙），
认缴出资 2.49 亿元，占比 49.8%；
4. LP2：惠州中京电子科技股份有限公司，认缴出资 2.49 亿
元，占比 49.8%。
基金出资以货币资金采取认缴制，根据项目投资进展情况进行
实缴，在项目未落实前不需要进行实质投资；经全体普通合伙
人一致同意的，可以增加出资规模。
存续期共 5 年（基金投资期 2 年，退出期 3 年。）
基金期限 期限自 LP 首笔认缴资金到位之日起算。经合伙人大会一致同
意，可延长基金存续期限，可延期 2 次，每次 1 年。
基金设立投资决策委员会作为投资决策机构，投委会由 3 名委
员构成。其中：恒健方推荐 2 人，中京电子方（或其他方）推
投资决策 荐 1 人。
投资决策须经全部委员同意方可通过。
决策委员会一致同意，投资项目拟退出的，同等条件下中京电
子具有优先受让和收购权。
1.有限合伙人坚持“同股同权”原则，基金各出资人利益共
享、风险共担，有限合伙企业对于项目以投资额为限承担有限
责任；
2.在基金存续期限内，就每一项目退出后实现的现金回流（包
收益分配 含项目分红）和基金清算时的收益在扣除税金、基金费用以及
财务顾问费用（如有）后按比例进行剩余收益分配，具体以最
终的《合伙协议》为准；
3.单项目在基金投资期内完成退出的，先分配收益部分，本金
部分在基金退出期清算时统一退回，但经双方协商一致后可提
前退回。
基金退出方式包括但不限于份额转让、减资或清算；
基金投资项目退出方式包括但不限于：
1.IPO 上市退出；
2.并购退出/上市前股权转让退出；
退出机制 3.标的大股东或实际控制人回购退出；
4.中京电子收购退出；
5.减资退出；
6.其他法律许可且合规的退出方式。
在保证恒健控股系和非恒健控股系资金方出资比 1:1 不变的前
提下，中京电子可将其基金认购份额转让（引入）给合格第三
其他事项 方投资人，但转让后中京电子应至少保留基金份额的 20%，基
金规模达到 10 亿元以上的，中京电子认购基金份额不少于
15%。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司依托在 PCB 产业链的资源与优势，通过与专业投资机构合作设立产业基金的方式，投资符合公司战略发展方向的项目，能够推进产业横向与纵向价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促进公司产品结构与产业技术升级，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量
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