证券简称：中京电子 证券代码：002579 上市地点：深圳证券交易所
惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
发行可转换债券、 股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有
限公司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合
珠海元盛电子科技股份有限公司 伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港） 有限公司、上
海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株
式会社富国东海
珠海亿盛科技开发有限公司 胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、
韩於羹
募集配套资金的交 易对方
不超过 10 名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二零一九年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有权益的股份。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海已分别出具了承诺函，承诺：
本人/本企业保证为本次交易所提供或出具的、与本人/本企业及本次交易相关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有权益的股份。
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
已经合法拥有标的资产的完整权利，除本企业（不包含嘉兴兴和）/本人所持有的元盛电子/珠海亿盛股份已经质押给中京电子之外，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。
相关证券服务机构声明
根据中国证监会发布的《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的规定，本次重组的独立财务顾问光大证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司承诺：为本次重组出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于 2019 年 7 月 15 日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（191804 号）。公司会同相关中介机构，对《反馈意见》所列问题进行了认真研究和落实，并按要求对《重组报告书》）进行了相应的修订、补充和完善；同时，根据上市公司和标的公司2019年中期财务数据对《重组报告书》进行了刷新。
本次修订内容用楷体加粗表示，主要修订内容如下：
1、根据标的公司 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告、上市公司 2019 年
1-6 月备考合并财务报表及审阅报告，对《重组报告书》中财务数据及相关分析进行了更新披露。
2、上市公司于 2019 年 8 月 1 日完成回购注销部分限制性股票的工商变更
手续，根据因此导致的上市公司股本变动，对《重组报告书》中上市公司股权结构及相关分析进行了更新披露。
3、在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“重大风险提示”之“一、（一）审批风险”以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露本次交易商务部门相关备案手续的相关情况。
4、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露嘉兴兴和关于关于不存在分级收益结构化安排的承诺函。
5、在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、（七）汇兑损益风险”中更新披露标的公司因外销导致的汇兑损益风险。
6、在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易的业绩承诺
安排”中补充披露本次交易业绩承诺的相关安排。
7、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“八、中京投资的基本情
况”中补充披露中京投资的相关情况。
8、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“二、（五）嘉兴市兴和
股权投资合伙企业（有限合伙）”中补充披露嘉兴兴和穿透披露的相关情况。
9、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、（二）标的公司所
处行业的特点”中更新披露标的公司上下游行业情况。
10、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、（三）标的公司
的行业地位”中更新披露标的公司市场占有率及行业地位、主要竞争对手情况、竞争策略对标的公司经营影响。
11、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、（四）5、主营
业务收入情况”中补充披露标的公司与前五大客户合作的相关情况、客户集中度的合理性以及未来收入的可持续性。
12、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、（四）6、采购
情况”中补充披露标的公司与前五大供应商合作的相关情况、部分前五大客户同时是前五大供应商的原因、供应商合作的稳定性及对未来生产经营的影响。
13、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、（四）6、采购
情况”中补充披露标的公司报告期内外协加工的相关情况。
14、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、（四）因担保或
质押而形成的全部权利受限情况”中补充披露标的公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况及相关影响。
15、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十四、前次收购的
基本情况”中补充披露前次收购的相关情况。
16、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十五、元盛电子曾经
申请首次公开发行股票相关情况”中补充披露元盛电子曾经两次申报 IPO 的相关情况。
17、在《重组报告书》之“第五节 发行可转换债券购买资产”之“二、发行可
转换债券购买资产”及“三、募集配套资金”中补充披露本次发行可转债设置相关条款的原因及合理性，以及部分条款差异化设置的原因及合理性。
18、在《重组报告书》之“第五节 发行可转换债券购买资产”之“三、募集配
套资金”中补充披露募集配套资金投向中标的公司在建项目（柔性印制电路板（FPC）自动化生产线技术升级项目）已取得环评批复。
19、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、（二）
元盛电子收益法评估结果、估值参数选取及依据”中补充披露元盛电子 2019 年营业收入实现的完成进度、预测期内营业收入持续增长的具体依据及可实现性。
20、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、（二）
元盛电子收益法评估结果、估值参数选取及依据”中补充披露元盛电子预测期内单位材料成本的合理性、各业务板块预测毛利率的合理性。
21、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、（二）
元盛电子收益法评估结果、估值参数选取及依据”中补充披露元盛电子预测期内销售费用率及管理费用率下降的合理性、研发费用与研发计划及人员的匹配性。
22、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、（二）
元盛电子收益法评估结果、估值参数选取及依据”中补充披露元盛电子预测期内资本性支出的合理性。
23、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、（四）
元盛电子评估结果的选择及其合理性”中补充披露本次收益法评估结构的可靠性。
24、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“二、（五）
本次交易与前次收购评估结果差异的原因”中补充披露本次交易与前次收购评估结果存在差异的对比分析。
25、在《重组报告书》之“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“三、（六）
关于交易定价与评估结果存在差异的原因及公允性”中更新披露本次交易定价较评估值溢价 14.94%的原因及合理性。
26、在《重组报告书》之“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露本次
发行可转债符合《公司法》、《证券法》相关规定的分析。
27、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）财务状况”
中补充披露标的公司报告期内存货总额及结构变动的合理性，以及存货跌价准备计提的充分性。
28、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）财务状况”
中补充披露标的公司报告期内机器设备账面价值增长的原因及合理性。
29、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）经营成果”
中补充披露标的公司报告期内 FPC 产品及 FPCA 产品销售收入、毛利率、单价变动的原因及合理性。
30、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）经营成果”
中补充披露标的公司报告期内外销收入变动的相关分析。
31、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）经营成
果”中补充披露标的公司未来持续盈利能力的分析。
32、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上
市公司持续经营能力及未来发展前景的分析
