证券代码：002579 证券简称：中京电子
惠州中京电子科技股份有限公司
Huizhou China Eagle Electronic Technology Inc.
（惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号）
向特定对象发行股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
二零二四年一月
公司声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险
因素”，并特别注意以下特别提示：
一、经营业绩波动及可能持续亏损的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 233,965.78 万元、294,482.75 万元和
305,431.78 万元、192,595.55 万元，归属于母公司股东的净利润分别为16,243.07 万元、14,805.24 万元、-17,909.49 万元、-11,055.86 万元，报告期
内经营业绩波动较大，且 2022 年度及 2023 年 1-9 月均发生较大金额的亏损，
主要是因为：（1）宏观经济、行业景气度不佳导致公司收入不及预期，同时价格端承压；（2）公司珠海富山新工厂规划定位较高、整体投入较大，目前尚处于产能及产品结构爬坡过程中，而折旧摊销以及固投贷款利息费用等支出较大。
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 27,265.99 万元、24,973.67万元、6,467.46 万元、16,808.40 万元，虽然净利润有所波动、但经营活动现金流量净额始终为一定规模正数。
未来，如果宏观经济、行业景气度无明显改善或继续恶化，或者公司新产品开发未能获得市场和客户认可、公司珠海富山新工厂爬坡情况不及预期、新客户新订单导入工作不及预期，则公司可能面临持续亏损的风险。公司提醒投资者注意风险。
二、募集资金投资项目的相关风险
（一）本次募投项目订单实现不及预期、产能无法及时消化的风险
本次募投项目设计年产能为 850 万条新能源动力与储能电池 FPC 应用模组
（拟使用募集资金投入的产品为新能源 FPCA），公司现有同类产品（新能源 FPCA）年产能为 300 万条，因此本次募投项目的扩产规模相对较大。
本项目建设期 2 年、运营期 10 年，预计运营期第 1 年达到 40%产能、第 2
年达到 70%产能、第 3 年开始达到满产，满产年预计 FPCA 产品收入为 59,500
万元。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果宏观经济环境及下游新能源汽车及储能行业景气度发生不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临订单实现不及预期、新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。一方面会导致本次募投项目实现效益不及预期、甚至可能发生亏损，另一方面如果产能利用率长期无法改善则相关长期资产可能发生减值、需要计提减值准备。公司提醒投资者注意风险。
（二）本次募投项目实现效益不达预期的风险
本次募投项目设计年产能为 850 万条新能源动力与储能电池 FPC 应用模组
（拟使用募集资金投入的产品为新能源 FPCA），满产年预计 FPCA 产品毛利率为20.85%、净利率为 8.88%、净利润为 5,281 万元。
公司 2022 年度综合毛利率为 8.75%、净利率为-5.86%，因此本次募投项目
预计的毛利率、净利率均高于公司现有业务综合实际情况。公司新能源动力与储能电池FPC应用模组2022年度、2023年1-9月毛利率分别为11.39%、14.29%，因此本次募投项目预计的毛利率高于公司现有同类产品实际情况。
如果公司本次募投项目产能利用率爬坡无法实现预期，无法形成规模效益导致采购成本、制造费用分摊顺利下降，或者产品销售价格发生重大不利变化，均会导致本次募投项目无法达到预期效益，进而对公司的盈利能力产生不利影响。公司提醒投资者注意风险。
（三）本次募投项目折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”将在公司现有土地上新建厂房，投资内容主要包括建筑及安装工程费、设备购置及安装费、铺底流动资金等，其中建筑及安装工程费、设备购置及安装费合计 56,212 万元，因此将新增 56,212 万元固定资产、但不会新增无形资产。
本项目计划使用现有土地面积约 2.30 万平方米（对应土地使用权账面原值
约 600 万元），按照 40 年摊销则每年固定摊销金额为 15 万元。
资金到位时间等相关情况具体确定。假设 2024 年初本次募集资金到位、公司开始本项目的实际建设，则本项目新增固定资产合计 56,212 万元预计 2026 年初转固。新增固定资产转固后每年的折旧费用为 4,600 万元、系固定支出。如果本次募投项目产能、订单无法如期爬坡，可能发生实现效益无法覆盖折旧费用的情形，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。公司提醒投资者注意风险。
（四）本次募投项目预计运营期第 1 年亏损、可能导致进一步加大公司业
绩亏损的风险
本次“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”建设期 2 年、运营
期 10 年，预计运营期第 1 年达到 40%产能、第 2 年达到 70%产能、第 3 年开
始达到满产。经测算，本次募投项目 FPCA 产品运营期第 1 年、第 2 年、第 3 年
起的预计净利润分别为-921 万元、2,518 万元、5,281 万元，由于运营期前期的产能利用率相对较低、固定支出分摊较多，因此本次募投项目预计运营期第 1年将发生亏损。如果公司届时仍然无法扭亏为盈、并实现一定规模的盈利，则本次募投项目的实施将导致在运营期第 1 年进一步加大公司业绩亏损。公司提醒投资者注意风险。
（五）公司拟使用自有资金对本次募投项目新能源 FPCA 产品部分产能进一
步升级为升级产品的相关风险
本次募投项目设计年产能为 850 万条新能源动力与储能电池 FPC 应用模组
（拟使用募集资金投入的产品为新能源 FPCA），新能源 FPCA 系公司已实现量产的现有产品。此外，公司拟使用自有资金将其中 187 万条新能源 FPCA 产品进一步升级为升级产品。
考虑到升级产品目前尚未实现量产，公司将结合市场情况、客户开发及量产进度，使用自有资金审慎进行升级产品的相关产能建设及资金投入。升级产品的产能建设、客户验证、订单交付时间均存在一定的不确定性，因此升级产品业务开展存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意风险。
（六）前次募投项目效益不达预期的相关风险
公司前次募投项目珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A 期）
于 2022 年 5 月达到预定可使用状态，截至 2023 年 9 月末，该项目累计实现效
益-20,181.16 万元，承诺效益为 6,686.52 万元，效益未及预期；公司柔性印制电路板（FPC）自动化生产线技术升级项目相关设备于 2021 年底调试完毕、进
入正常生产状态，截至 2023 年 9 月末，累计实现效益 855.47 万元，承诺效益
为 4,595.50 万元，效益未达预期。
若公司因为现有客户需求情况发生变化或者新客户导入不及预期，未来订单实现量减少，存在前次募投项目效益持续不达预期的风险。另外，鉴于前次募投项目形成了较大金额的房屋及建筑物和机器设备等固定资产，若未来生产经营环境、下游市场需求、在手订单量等因素发生不利变化，固定资产出现减值迹象，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。公司提醒投资者注意风险。
三、商誉减值风险
2018 年-2019 年，公司通过两次收购，实现对标的公司珠海亿盛以及中京元盛 100%并表。由于珠海亿盛除持有中京元盛 46.94%股权以外无其他经营业务，因此两次收购的最终标的公司为中京元盛。前次收购完成后，公司合并报表形成 1.29 亿元商誉。
自收购以来各年度，公司管理层均根据《企业会计准则》的相关规定对含商誉的资产组组合进行减值测试，根据公司管理层盈利预测以及评估机构出具的评估报告，各年末含商誉的资产组组合的可收回金额均大于其账面价值，因此公司管理层做出无需计提减值准备的判断，审计机构对公司财务报表（包括无需计提商誉减值准备的判断）进行审计并出具标准无保留意见审计报告。此外，2023年末，公司管理层对含商誉的资产组组合进行减值测试预估，根据预估结果显示未发生减值。
2023 年中京元盛销售收入较 2022 年同期有所下滑，同时首次出现亏损。虽
然公司管理层已经采取措施对中京元盛业绩进行修复，但是如果未来中京元盛在
手订单不及预期、新产品开发进度受阻，或者所处的行业发生重大不利变化，或者未来经营情况持续未达预期，或者未来整合效果及协同效应不达预期，则相关商誉将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。公司提醒投资者注意风险。
四、宏观经济波动风险
PCB 作为电子信息产业的核心基础组件，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子、计算机、大数据与云计算、安防工控、医疗设备等众多领域，与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系，特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，PCB 需求受国内、国际两个市场的共同影响。
目前国内经济面临一定的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济增长滞胀，新兴国家增长势头放缓。根据 Prismark 统计，2022 年全球 PCB市场规模为 817.4 亿美元，同比上升 1.0%，增速有所下滑；2022 年我国大陆地
区 PCB 市场规模为 425.5 亿美元，同比下降 1.4%。
如果国际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将受其影响，并对当前 PCB 主要下游应用领域如消费电子等产业造成压力，从而传导至上游 PCB 产业，进而影响公司经营业绩。公司提醒投资者注意风险。
五、国际政治及国际贸易风险
报告期各期，公司销往境外的营业收入分别为 50,755.87 万元、60,272.88万元、55,003.56万元、35,157.51万元，占营业收入比例分别为21.69%、20.47%、18.01%、18.25%，主要销往中国香港、中国台湾、美国等地区。其中，销往美国的营业收入分别为 13,650.79
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