惠州中京电子科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第五次会议通知》；2019年4月16日，公司第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：
一、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。
本议案将提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
2018年公司实现营业收入176,133.72万元，较上年同比增长63.61%；实现净利润8,155.80万元，较上年同比增加243.49%。
本议案将提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
本议案将提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2018年年度报告的编制和审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
具体内容详见公司于2019年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年年度报告》和在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年年度报告摘要》。
本议案将提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司2018年度利润分配的议案》。
经天健会计师事务所有限公司审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润【81,557,970.86】元，加上年初未分配利润【213,360,849.96】元，减去本年度已分配利润【37,602,018.00】元，本次可供股东分配的利润为【257,316,802.82】元。
公司2018年度利润分配预案为：以2018年度利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利【1.00】元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本议案将提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司2018年度内部控制情况自我评价报告的议案》。
本报告以及独立董事意见详见2019年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》
本自查表详见2019年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2019年度审计机构的议案》。
根据公司关于会计师事务所选聘制度，拟续聘天健会计师事务所有限公司为2019年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该项议案事前进行了认可，独立董事对该事项发表的独立意见详见2019年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、《关于公司向境内外金融机构借贷规模与授权的议案》。
为满足公司未来两年的资金需要及防范资金风险，提请授权公司在2020年年度股东大会前向境内外银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币19亿元的综合融资授信规模，并同意公司以自有资产向相关金融机构提供抵押担保。具体融资方案涉及的融资品种、融资金额、期限、担保方式等均授权公司董事长根据公司资金需要与金融机构协商办理，并授权公司董事长代表公司与相关金融机构签署有关法律文件（包括授信、借款、担保协议等）。本授权有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。本议案经股东大会审议通过后，公司2017年年度股东大会批准的额度不再执行。
本议案将提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
详见公司于2019年4月18日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案将提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
因公司拟对《2016年限制性股票激励计划（草案）》中离职的28名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票368,120股进行回购注销，上述股票回购注销完成后，公司注册资本将由372,772,800元变更为372,404,680元，总股本将由372,772,800股变更为372,404,680股。因此，公司将对《公司章程》相应条款进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，具体详见附件《公司章程修订案》。
本议案将提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于变更会计政策的议案》
董事会认为：本次会计政策变更系依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，符合《企业会计准则》及相关规定，其决策程序符合有关法律法规和本公司《章程》的规定，不会对本公司财务报表产生实质性影响，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本公司本次会计政策变更。
详见公司于2019年4月18日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于变更会计政策的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于对子公司提供担保额度的议案》
董事会认为：被担保人系本公司的全资子公司或控股子公司，公司为其提供担保，满足其业务发展对自己的需求，符合公司发展要求。公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，对公司正常的经营不构成重大影响，不会对公司产
生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同意为其提供以上担保。
详见公司于2019年4月18日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对子公司提供担保额度的公告》。
本议案将提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
详见公司于2019年4月18日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2019年4月16日
惠州中京电子科技股份有限公司
公司章程修订案
修订前：
第六条：公司的注册资本为人民币372,772,800元。
第二十一条公司目前的股份总数为372,772,800股，均为普通股，股本结构如下：
股份数量（股） 比例
一、限售流通股（或非流通股） 25,863,404 6.9381%
二、无限售流通股 346,909,396 93.0619%
三、总股本 372,772,800 100%
修订后：
第六条：公司的注册资本为人民币372,404,680元。
第二十一条公司目前的股份总数为372,404,680股，均为普通股，股本结构如下：
股份数量（股） 比例
一、限售流通股（或非流通股） 23,900,634 6.4179%
二、无限售流通股 348,504,046 93.5821%
三、总股本 372,404,680 100%
