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章程修正案
公司本次修订《公司章程》的主要依据是《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定,同时结合公司实际经营情况,对现有的《公司章程》予以修订。具体修订内容如下:
修订前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5% 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%
以上股份的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 以上股份的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
情形的,不受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的,不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有 票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董
事依法承担连带责任。 事依法承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,
即发现控股股东侵占上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结, 即发现控股股东侵占公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡
凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。 不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股 董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员,公司董事会应当视 东占用公司资金的董事和高级管理人员,公司董事会应当视情节情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董
的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
公司在与大股东或其关联人发生业务和资金往来时,应严格 公司在与大股东或其关联人发生业务和资金往来时,应严格
监控资金流向,防止资金被占用。公司不得为大股东或其附属公 监控资金流向,防止资金被占用。公司不得为大股东或其附属公司垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承 司垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;凡是与大股东或其附属公司的销售行为,不 担成本和其他支出;凡是与大股东或其附属公司的销售行为,不
得采取赊销方式。 得采取赊销方式。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东或其 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东或其
关联人使用: 关联人使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东或其附属公司 (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东或其附属公司
使用; 使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向大股东或其附属公司提 (二)通过银行或非银行金融机构向大股东或其附属公司提
供委托贷款; 供委托贷款;
(三)委托大股东或其附属公司进行投资活动; (三)委托大股东或其附属公司进行投资活动;
(四)为大股东或其附属公司开具没有真实交易背景的商业 (四)为大股东或其附属公司开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票; 承兑汇票;
(五)代大股东或其附属公司偿还债务; (五)代大股东或其附属公司偿还债务;
(六)在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑 (六)在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金; 情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金;
(七)证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。 (七)证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
公司与大股东或其关联人发生的关联交易,必须严格按照《深圳 公司与大股东或其关联人发生的关联交易,必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易决策制度》 证券交易所股票上市规则》和本章程、《关联交易决策制度》等规
等规定执行。 定执行。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
权: 权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项; 关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议; 出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项; 近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象
由股东大会决定的其他事项。 发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 20%的股票,该授权在下一年度股东大会召开日失效;
构和个人代为行使。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第五十五条 召集人将在年度股东大会