证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2021-036
索菲亚家居股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年7月19日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》，批准了公司与河南恒大家居产业园有限公司（以下简称“恒大家居产业园”）签署的《股权转让协议》及补充合同，同意公司受让恒大家居产业园持有的公司控股子公司河南恒大索菲亚家居有限责任公司（以下简称“标的公司”）40 %股权，受让价格为人民币160,015,099.64元。受让完成后，公司将持有标的公司100%股权。同时授权公司管理层确认、办理上述事项所需的一切事项及必需手续，包括但不限于工商变更登记等相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《索菲亚家居股份有限公司章程》、《索菲亚家居股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次购买股权事宜在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次购买股权事宜不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为恒大家居产业园持有的标的公司40 %股权。
（二）交易标的基本情况
名称：河南恒大索菲亚家居有限责任公司
成立日期：2017年2月14日
注册地点：河南省兰考县产业集聚区办公大楼3楼
法定代表人：吕先红
注册资本：肆亿圆整
经营范围：家具、橱柜、门窗及相关配套产品生产、销售及安装服务,室内 装修工程设计、施工,物流服务,从事国家允许经营的货物和技术进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
本次股权转让前后恒大索菲亚家居公司标的公司股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
索菲亚家居股份有限公
24,000 60 40,000 100
司
河南恒大家居产业园有
16,000 40 -- --
限公司
合计 40,000 100 40,000 100
2、标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单元：元
主要财务指标 2020 年 12月 31日（经审计） 2021年06月30日（未经审计）
资产总额 631,491,563.12 639,245,614.41
净资产 413,734,098.11 416,176,645.71
主要财务指标 2020 年 12月 31日（经审计） 2021年06月30日（未经审计）
营业收入 335,390,476.31
137,809,621.92
净利润 14,098,796.32
2,442,547.60
3、标的公司不是失信被执行人。
（三）交易标的定价情况
本次受让标的公司股权的交易价格经交易各方友好协商，确定本次标的公 司40%股权交易对价为人民币160,015,099.64元。
三、交易对手方基本情况
1、企业名称：河南恒大家居产业园有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：杨珩
4、注册资本：10,000.00万人民币
5、成立日期：2016年12月27日
6、注册地址：兰考县产业集聚区济阳大道与科技路交叉口西200米
7、主要股东：恒大地产集团有限公司持股100%
8、经营范围：房地产开发与经营，餐饮服务，住宿服务，会议服务，展览展示服务，房屋租赁、场地租赁（不含融资性租赁），酒店管理，物业管理，家居建材生产、销售及售后服务，清洁服务，园林绿化工程服务，家庭服务，供应链管理服务，物流服务，配送、装卸、搬运服务，仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外），道路普通货物运输，停车场经营，建筑装饰、装修工程施工，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
9、河南恒大家居产业园有限公司不是失信被执行人。
四、股权转让协议及补充合同的主要内容
甲方：（股权转让方）河南恒大家居产业园有限公司
乙方：（股权受让方）索菲亚家居股份有限公司
丙方：1、广州恒大材料设备有限公司
2、深圳恒大材料设备有限公司
丁方：恒大地产集团有限公司
以上主体分别签订了《股权转让协议》以及补充合同，主要内容如下：
（一） 转让价格及支付
1、河南恒大索菲亚家居有限责任公司是由乙方出资2.4亿元、甲方出资1.6亿元共同设立的合资公司。就甲方向乙方转让其持有的标的公司40%股权（出资额1.6亿元人民币）事宜，双方签订了《股权转让协议》,甲乙两方商定，股权转让价格为人民币160,015,099.64元。
2、甲方、丙方均为丁方持股和/或实际控制的子公司。
3、乙方在与丁方和/或丁方下属子公司经营往来过程中，享有对丁方和/或丁方下属子公司的债权，金额为人民币160,015,099.64元。
4、对基于甲乙双方《股权转让协议》而应由乙方支付的股权转让款160,015,099.64元，各方同意以与乙方对丁方和/或丁方下属子公司债权相互抵销的方式进行处理。债权债务抵销后本次股权转让将无需以实际的现金款项转让支付。
（二）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在河南恒大索菲亚家居有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方保证本协议约定的股权转让已经通过其企业内部审批程序，不存在任何程序瑕疵。
2、甲方转让其股权后，其在河南恒大索菲亚家居有限责任公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认河南恒大索菲亚家居有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
（三）违约责任
任何一方不履行合同义务或违反合同中的声明、承诺和保证的，应向守约方承担违约责任，赔偿对方所遭受的全部损失和费用开支，包括但不限于直接损失以及公告、律师、会计师、诉讼费、保全费、保全担保费、必要的差旅费等全部费用开支。
（四）争议解决
因股权转让发生的所有争议，各方应当尽量协商解决，协商不成的，提交合同签订地广州市天河区有管辖权的人民法院裁决。
（五）合同自协议各方签字或者盖章之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
标的公司系公司控股子公司，本次股权受让完成后，公司将持有标的公司100%股权，有利于提高公司整体经营管理效率和业务协同发展，更好地在公司体系内优化配置资源。本次交易不存在损害中小投资者利益的情形。公司本次受让控股子公司少数股东股权，相关控股子公司变更为公司全资子公司，不会
导致公司合并报表范围发生变化。
六、其他核查意见
（一）董事会审议情况
2021年7月19日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》。
（二）监事会审议情况
2021年7月19日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：
1、本次议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。
2、本次受让所属控股子公司标的公司少数股东股权后，有利于提高公司整体经营管理效率。本次股权受让的交易价格经各方友好协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议案的表决程序符合有关法律法规的规定，审议和表决程序合法、有效。因此，我们同意本议案。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十一日
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