证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2021-031
索菲亚家居股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金以集中竞价方式回购股份，回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。
2、本次回购股份的方案如下：
（1）回购金额：不低于人民币5,000万元且不超过1亿元。
（2）回购价格：不超过30元/股。
（3）回购数量：在回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过1亿元、回购股份价格不超过30元/股的条件下，按本次回购资金最高人民币1亿元测算，预计可回购股份数量约为3,333,333股，约占公司目前总股本（912,370,038股）的0.37%；按本次回购资金最低人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,666,667股，约占公司目前总股本（912,370,038股）的0.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（4）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
（5）回购用途：回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、本次回购方案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券
账户。
5、风险提示
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
（3）本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。
6、目前回购股份必要程序已完成，公司将尽快实施股份回购，并按时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了本回购股份报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的及回购符合相关条件
1、基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，根据公司《章程》，董事会同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
2、回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
二、回购股份的方案
1、回购股份的方式和用途
本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币30 元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
3、用于回购的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，公司用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购资金来源为公司自有资金。
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的 A 股股票，在回购资金总额不低于 5,000 万
元且不超过 1 亿元、回购股份价格不超过 30 元/股的条件下，按回购金额 5,000
万元测算，预计回购股份数量约为 1,666,667 股，约占公司目前总股本
（912,370,038 股）的 0.18%；按回购金额上限 1 亿元测算，预计回购股份数量约
为 3,333,333 股，约占公司目前总股本（912,370,038 股）的 0.37%，具体回购股
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、 股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
5、回购股份的期限
本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购部分社会公众股份方 案之日起 12 个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满， 回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实 施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策 并依法予以实施。
6、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）按回购资金总额上限人民币1亿元和回购股份价格上限30元/股测算， 预计可回购股份数量约为3,333,333股，按照本公告披露日公司股本结构测算， 假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回 购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 274,839,731 30.12 278,173,064 30.49
二、无限售条件股份 637,530,307 69.88 634,196,974 69.51
三、股份总数 912,370,038 100.00 912,370,038 100.00
（2）按回购总金额下限人民币5,000万元和回购股份价格上限30元/股测算，
预计可回购股份数量约为 1,666,667 股，按照本公告披露日公司股本结构测算， 假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购 且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 274,839,731 30.12 276,506,398 30.31
二、无限售条件股份 637,530,307 69.88 635,863,640 69.69
三、股份总数 912,370,038 100.00 912,370,038 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未 来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务 履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 11,098,261,398.58
元，货币资金为人民币 2,565,684,301.83 元，归属于上市公司股东的净资产为人 民币 6,257,797,843.53 元，公司资产负债率 39.05%。假设按照资金上限人民币
10,000 万元，根据 2021 年 3 月 31 日的财务数据测算，10,000 万元资金约占公司
总资产的 0.90%，约占公司归属于上市公司股东净资产的 1.60%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币不低于 5,000 万元且
不超过 1 亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影 响。
本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的 上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维 护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经 营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为， 是否存在单 独或者与他 人联合进行 内幕交易及 操纵市场行 为的说明 ,回购期间是否存在增减持计划的说明
本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。
六、办理回购事宜的具体授权
根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案业经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股
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