贝因美股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝因美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
第三条 员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、法规、规章而确定。
（二）员工持股计划参与对象为：与公司签订劳动合同的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工，总人数不超过 200 人（不含预留部分）。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行
调整。
第四条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第五条 员工持股计划的股票来源和规模
公司于 2018 年 9 月 11 日召开的第七届董事会第五次会议和 2018 年 9 月 26
日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过 5.35 元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 10,000
万元。2018 年 10 月 23 日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书》（公告编号：2018-078）。
截至 2018 年 12 月 26 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购股份数量20,101,239股，占公司股份回购实施前总股本的比例为1.966%，最高成交价为 5.34 元/股，最低成交价为 4.33 元/股，累计支付总金额为91,967,883.72 元（不含交易费用），公司本次回购股份、回购数量、回购比例及使用资金总额等符合《贝因美婴童食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等相关规定，至此，公司本次回购方案已实施完毕。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2018 年 10
月 26 日至 2018 年 12 月 26 日期间公司回购的股票 20,101,239 股，占公司回购前
总股本比例 1.966%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延 长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12 个月后解锁。预留份额的锁定期与前述期间一致。
第七条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
（四）公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
（五）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。
（七）公司应在完成股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的管理及相关机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第九条 持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（一）选举和罢免管理委员会委员；
（二）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（三）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（四）审议和修订本员工持股计划管理办法；
（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（七）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权；
（八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十条 持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有本员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 个自然日向管理委员会提交。
3、单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4、持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
5、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订本员工持股计划管理办法；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
6、召开持有人会议，会议召集人应提前 3 个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（二）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为填写表决票的书面表决方式。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份额具有一票表决权。代为持有的预留股份所对应的计划份额不具有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与投票的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十一条 员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前 3 个自然日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
2、单独或合计持有计划份额占计划总份额 10% 及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10% 及以
查看PDF原文
